各級主管政府、各位企業(yè)家、各位消費者，大家好!|

優(yōu)化營商環(huán)境”是今年兩會期間備受關(guān)注的話題之一。會議提出了民營企業(yè)強則中國強的概念，國務(wù)院也把這一年關(guān)鍵詞之一確定為：“營商環(huán)境”,然而鄭州一家納稅1.8億元的民營企業(yè)的心卻被傷了~!

我們是鄭州裕華豐田汽車銷售服務(wù)有限公司，從2003年開始在鄭州管城區(qū)鄭汴路116號租賃河南中博股份有限公司土地20年，從事經(jīng)營活動至今16年來，遵紀守法，按時納稅，我們與河南長江汽車銷售服務(wù)有限公司同屬長久集團，已經(jīng)累計繳納稅金近1.8億，提供就業(yè)崗位300多名，在自身成長的同時，也見證了鄭州的成長。

但是作為一家外來民營企業(yè)，在鄭州成為國家中心城市，地位在全國越來越凸顯的時候，我們的企業(yè)遇到前所未有地困境。

具體如下：

2003年12月20日，甲方：河南中博股份有限公司與乙方：鄭州裕華豐田汽車銷售服務(wù)有限公司簽訂《汽車展場租賃合同》，甲方將鄭州管城區(qū)鄭汴路116號中博汽車交易市場院內(nèi)A1號6552平方米的汽車展場租賃給乙方，租賃年限20年。

如圖：

圖說：合同部分內(nèi)容

汽車展場的租賃期到期時間為2023年12月31日

根據(jù)合同規(guī)定，。

與此同時，鄭州裕華豐田汽車銷售服務(wù)有限公司的另一家同屬集團公司的子公司河南長江汽車銷售服務(wù)有限公司，同樣與河南中博股份有限公司簽訂合同，將鄭州管城區(qū)鄭汴路116號中博汽車交易市場院內(nèi)A2號5292平方米的汽車展場租賃給河南長江汽車銷售服務(wù)有限公司。汽車展場的租賃期從2004年1月1日到2023年12月31日，租期20年。

隨后，鄭州裕華豐田汽車銷售服務(wù)有限公司和河南長江汽車銷售服務(wù)有限公司按照國家的相關(guān)規(guī)定，分別在兩塊汽車展場上建起了裕華一汽豐田汽車4S店和北京現(xiàn)代4S店，兩座4S店先后累計投資巨大。

契約精神

在商界，是每一個商人應(yīng)該遵守的。我們苦心經(jīng)營，想通過自己的努力為鄭州的發(fā)展貢獻力量。經(jīng)過努力，多年來，我們累計納稅近1.8億元。以下為納稅統(tǒng)計目錄：

圖說：納稅統(tǒng)計表部分

2011年11月29日，以“城市改造規(guī)劃與調(diào)整需要為借口”，單方面通知我們兩家4S店解除合同，限期搬遷，且不予任何補償。

本想著有合同在手，雙方可以遵守和約，誠實守信然而事與愿違。這幾年隨著房地產(chǎn)市場的升溫，中博股份欲對我們承租的場地進行房地產(chǎn)開發(fā)，于是其開始違反契約精神，在合同還沒有履行一半期限的情況下，在

我們兩家4S店拒絕了中博股份的無理要求后，中博股份就采取對兩家4S店停水、停電、在兩家4S店出入口設(shè)置路障、派人在4S店無理取鬧、阻礙購車客戶和維護車輛進入4S店等明顯帶有黑社會性質(zhì)的非法手段干擾4S店經(jīng)營，致使兩家4S店基本陷入癱瘓狀態(tài)。

判決中博股份給兩家4S店恢復(fù)供水供電，排除影響兩家4S店經(jīng)常經(jīng)營的妨害行為;

為維護自身合法權(quán)益，我們兩家4S店向鄭州市管城回族區(qū)人民法院提起了侵權(quán)訴訟。案件經(jīng)過鄭州市管城回族區(qū)人民法院一審、鄭州市中級人民法院二審認定中博股份侵權(quán)行為成立，今后在合同依法履行期間不得采取同樣或其他措施妨害兩家4S店的經(jīng)常經(jīng)營;同時判令中博股份賠償兩家4S店的部分損失。

上述兩級人民法院判決后，中博股份雖然給兩家4S店恢復(fù)了供水供電，但并沒有按照法院判決賠償4S店的損失，而且要求大幅度上漲租金。

考慮到剩余的合同期限，我們兩家4S以和為貴的態(tài)度表示同意。

2014年5月，我們兩家4S店與中博股份授權(quán)河南中博實業(yè)有限公司(以下簡稱“中博實業(yè)”)簽訂了《<汽車展場租賃合同>之補充協(xié)議》，該協(xié)議約定兩家4S店的年租金為均比原合同有大幅度的提高(其中河南長江的年租金由原合同的每年75萬元提高到150萬元，裕華豐田年租金由87萬元提高到180萬元)，并且每三年在上一期租金的基礎(chǔ)上遞增10%，中博股份和中博實業(yè)保證不以任何借口非法干擾兩家4S店的合法經(jīng)營(包括但不限于停水停電堵門、堵路、挖溝等行為)，如有上述行為，應(yīng)按每天3萬元的標準賠償原告的損失，直至停止上述行為為止。

然而，盡管有上述兩級人民法院的判決和中博股份在該補充協(xié)議中的保證，但依然沒能斷了中博股份的非分之想。

2016年3月30日，中博股份張貼公告稱“中博汽車廣場已經(jīng)納入市場外遷名單，并且中博汽車廣場已經(jīng)納入城中村改造總體規(guī)劃”，中博股份決定自2016年4月1日起關(guān)閉中博汽車廣場，請各商戶自行撤離。中博股份以公告的形式單方解除合同，此時，兩家4S店已經(jīng)將租金交納到了2016年6月30日。

中博股份此次公告單方解除合同，既不符合合同的約定也不符合法律的規(guī)定。根據(jù)租賃合同的約定，只有在兩家4S店未有按期繳納租金的情況下，中博股份才可以在兩家4S店的經(jīng)營場所貼出通知解除合同;即使存在補償協(xié)議中的政府征收征用，也應(yīng)按照《國有土地上房屋征收與補償條例》規(guī)定的程序依法進行，然而，時至今日，兩家4S店從未接到政府征收補償?shù)南嚓P(guān)正式文件。

圖說：被斷電

2017年6月21日，中博股份未經(jīng)通知再次采取了停水、停電等非法手段干擾兩家4S店的經(jīng)營，此時正值炎炎夏日，店內(nèi)熱的像蒸籠一般，無奈，兩家4S店只好租用發(fā)電機、購買瓶裝水等措施艱難維持。

為迫使兩家4S店解除合同，

圖說：一群不明身份群眾店內(nèi)吃瓜

2017年7月20日、21日連續(xù)兩天，裕華豐田展廳里都來了一群(大概有16人)帶著西瓜、長刀的不明身份的人，他們進店不看車也不理會銷售顧問的招呼，就分組坐在展廳接待客戶的圓桌旁切開西瓜就吃，西瓜皮、瓜子、瓜水滿地都是，一片狼藉。

圖說：排污管道被水泥封死

2017年7月27日，中博股份將兩家4S店的排污管道用水泥封死。

兩家4S店里只好再次拿起法律的武器，于2017年10月17日向鄭州市管城回族區(qū)人民法院提起了侵權(quán)和租賃合同糾紛的訴訟，要求停止侵害，恢復(fù)供水供電，按照每日3萬元的標準賠償我司損失。

中博股份為拖延我司訴訟，另案提起了租賃合同糾紛之訴，要求管城回族區(qū)人民法院確認雙方之間簽訂的《汽車展場租賃合同》及《補充協(xié)議》于2016年3月30日解除;判令我司10日內(nèi)搬離所租賃場地并支付土地占有使用費。

最終在法院審理中，管城法院判決要求我們在30日內(nèi)從土地上搬離。將酌定中博股份賠償我們20萬元，鄭州市中級人民法院予以維持，而我們的損失遠遠超過20萬元。

圖說：判決書部分

對于以上判決，我們認為法院的判決，有失偏頗，并存在幾點疑問，具體如下：

1.我們訴中博股份租賃合同糾紛案中，管城法院判決酌定中博股份賠償我司20萬元，鄭州市中級人民法院予以維持，而我司的損失遠遠超過20萬元

上述案件事實中清楚表明雙方對違約損失的計算方法有明確和特別的約定(應(yīng)按每天3萬元的標準賠償我司的損失)，且我司是當(dāng)年招商引資到鄭州的全國知名性企業(yè)，經(jīng)營汽車銷售與服務(wù)4S店，汽車銷售與服務(wù)是資本與勞動力密集型的汽車，我司雇傭的員工有幾百人，停止經(jīng)營一天的損失遠遠不止3萬元，僅員工的工資、保險、維護、物業(yè)費等每天都遠超過3萬元，判決酌定賠償上訴人20萬元，沒有依據(jù)，違背常理，無法彌補我司損失，我們難以接受。

2.管城法院判決超出中博股份的訴訟請求，程序嚴重違法，鄭州中級人民卻視而不見，不予糾正。

管城法院判決超出中博股份的訴訟請求

(1)如上所述，中博股份訴我們公司租賃合同糾紛的訴訟請求1是確認雙方之間2003年簽訂的《汽車展場租賃合同》與2014年簽訂的《補充協(xié)議》于2016年3月30日解除”，而管城法院卻直接判決“解除原告河南中博股份有限公司與被告河南裕華豐田汽車銷售服務(wù)有限公司分別于2003年11月28日及2014年5月簽訂的《汽車展場租賃合同》及《補充協(xié)議》”。，于法無據(jù)。而管城法院之所以如此，就是為了掩蓋2016年3月30日合同并沒有解除而是仍在催交租金繼續(xù)履行的基本事實，因為按照原告訴請1，其庭審時提交的卻是2018年7月30日的政府文件，該文件足以證明其確認兩年之前合同已經(jīng)解除的請求根本不能成立，本應(yīng)根本無法得到人民法院支持，但一審法院和二審法院居然都認可合同從2016年3月30日解除，那么2018年7月30日政府收回土地正式文件，又能證明什么呢?

(2)中博股份訴我們公司租賃合同糾紛訴請3是“判令被告支付原告土地占有使用費234萬元(暫計算至2017年10月31日，以后的占有使用費自2017年11月1日計算至搬離之日止)”，而管城法院判決卻是“本判決生效后十日內(nèi)支付原告租金4140000元后續(xù)租金(暫計算至2018年8月31日，以后的租金按照合同約定的標準計算至實際搬離之日止)”。管城法院不僅將中博股份訴請的“土地占有使用費”改成“租金”，而且將其起訴的234萬元增加至414萬元。這亦明顯擅自變更增加了中博股份的訴訟請求，屬于程序嚴重違法的情形。

即使如一、二審所認定的鄭州市人民政府已經(jīng)收回涉案土地，那么，判決我們公司向中博股份支付至實際搬離日的租金明顯就是錯誤的，

(3)因為根據(jù)中博股份所提交的鄭州市人民政府2018年7月30日鄭州市人民政府作出《關(guān)于收回中博股份有限公司鄭國(2004)字第0151號部分國有土地使用權(quán)的決定》，自2018年7月30日后，涉案土地的使用權(quán)人已經(jīng)不是中博股份，我司絕不應(yīng)該再向中博股份支付租金，一方面認定鄭州市人民政府已經(jīng)收回涉案土地，一方面又判決向中博股份支付租金，這不但是自相矛盾的，也是造成了國有資產(chǎn)的流失，實際上，我司已經(jīng)按照稅務(wù)部門的要求繳納了土地使用稅。

3、既然兩級人民法院的都認定合同已經(jīng)履行不能，還應(yīng)支付租金直到搬遷為止，那么，我們公司搬遷如何補償，兩級人民法院也應(yīng)在判決中予以明確，但是判決中卻沒有體現(xiàn)，這顯然對我司是不公平的。

此外，案件從立案到審判存在程序嚴重違法情形，如下：

1、一審立案程序和合議庭組成人員不合法

我司與中博股份之間的案件因中博股份惡意違約侵權(quán)采取堵門停水停電而引起，我司無奈提起訴訟要求中博股份停止侵權(quán)、恢復(fù)原狀、賠償損失、繼續(xù)履行合同向人民法院提起訴訟，該訴訟亦早于中博股份訴我司要求確認合同解除立案，該案立案后，因第三人中博實業(yè)有限公司無法送達而撤回對其起訴。如果中博股份認為合同已經(jīng)于2016年3月30日已經(jīng)解除，其本應(yīng)提起反訴解決問題，但中博股份為拖延時間，卻追加第三人參加訴訟，而且另行提起訴訟。根據(jù)最高人民法院關(guān)于《民事訴訟法》的解釋第四十五條第一款“在一個審判程序中參與過本案審判工作的審判人員，不得再參與該案其他程序的審判”的規(guī)定，我司訴中博股份案一審合議庭的兩名人民陪審員在已經(jīng)參與了庭審的情況下，又參與中博股份訴我司案的庭審，顯然違背了上述司法解釋的規(guī)定。

該文件系庭審之后作出的文件，對庭審之前的行為并無約束力

2、我們公司訴中博股份庭審之后很久時間，中博股份提交鄭州市人民政府2018年7月30日鄭政處【2018】60號文，管城法院理應(yīng)對此證據(jù)不接收不組織質(zhì)證，因為，不能作為認定事實的有效證據(jù)，但一審法院強行對該證據(jù)予以另行組織質(zhì)證并認定該證據(jù)效力。

只有一個審判人員進行庭審

3、根據(jù)《民事訴訟法》第169條規(guī)定，人民法院對上訴案件應(yīng)當(dāng)組成合議庭開庭審理，但是在我們公司與中博股份的系列案件中，鄭州市中級人民法院都是(據(jù)調(diào)查鄭州市中院近來所有的案件都是如此)，說是因為案件太多，其他合議庭成員無法參加，導(dǎo)致合議庭形同虛設(shè)，這與法律的規(guī)定是相違背的。

我們支持政府行為，也會積極配合政府進行外遷，但因中博股份單方的違法行為給我們造成的巨大損失，也需要請政府給我們做主，就中博違法行徑給我們造成的損失給予合理賠償，也期待政府能給予企業(yè)合理安排。

我們作為民營企業(yè)，合法經(jīng)營，貢獻了巨大稅收，增加了每年幾百人次的就業(yè)。法院只偏袒一方，不去考慮我司巨大的投資和貢獻，不考慮未來企業(yè)的安置和根本利益，用幾個相互矛盾的不負責(zé)任判決就決定了我們的生死!作為外來投資企業(yè)，我們的感覺是：企業(yè)在創(chuàng)造價值做貢獻時沒人管，一旦涉及到當(dāng)?shù)夭糠秩死鏁r，我們就可以被“一指沒”，也就是叫你生你生，叫你死你死!何異于過河拆橋和卸磨殺驢!這是莫大的悲哀!誰能保護我們這樣踏踏實實的民營企業(yè)?誰能給我們這些外來投資者提供一個安全、安心的經(jīng)營環(huán)境?否則，我們看到的只是死路!一條被生生扼殺的死路!

還是那句話，我們相信：正義可能會遲到，但是絕不會缺席!

以上內(nèi)容全部屬實，如有虛假，公司愿意承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任!