6月12日上午，上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會2020年第42次審議會議召開，九號機器人有限公司(以下簡稱“九號智能”)首發(fā)獲通過。這是今年過會的第61家科創(chuàng)板企業(yè)。

九號智能本次發(fā)行的保薦機構(gòu)為國泰君安證券股份有限公司，保薦代表人為彭凱、劉愛亮。這是國泰君安證券年內(nèi)保薦成功的第4單科創(chuàng)板項目。此前，4月30日，國泰君安證券保薦的北京億華通科技股份有限公司首發(fā)獲通過;6月2日，國泰君安證券保薦的蘇州敏芯微電子技術(shù)股份有限公司首發(fā)獲通過;6月10日，國泰君安證券保薦的寧波天益醫(yī)療器械股份有限公司首發(fā)獲通過。

九號智能是專注于智能短交通和服務(wù)類機器人領(lǐng)域的創(chuàng)新企業(yè)。公司主營業(yè)務(wù)為各類智能短程移動設(shè)備的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司產(chǎn)品已形成包括智能電動平衡車、智能電動滑板車、智能服務(wù)機器人等品類豐富的產(chǎn)品線。

截至本招股說明書簽署日，九號智能不存在控股股東，實際控制人為高祿峰與王野。高祿峰通過Putech Limited、HctechI、HctechIII合計控制公司B類普通股股票839.84萬股，占公司已發(fā)行總股本的13.25%，占公司全體股東享有投票權(quán)的30.88%;王野通過Cidwang Limited、HctechII合計控制公司B類普通股股票975.63萬股，占公司已發(fā)行總股本的15.40%，占公司全體股東享有投票權(quán)的35.87%;根據(jù)2019年3月高祿峰與王野簽署的《一致行動人協(xié)議》，雙方合計控制發(fā)行人66.75%的投票權(quán)。除此之外，高祿峰擔(dān)任公司的董事長兼CEO，王野擔(dān)任公司的董事兼總裁，高祿峰與王野共同為公司的實際控制人。

九號智能擬在上交所科創(chuàng)板上市，擬向存托人發(fā)行不超過704.09萬股A類普通股股票，作為擬轉(zhuǎn)換為CDR的基礎(chǔ)股票，占CDR發(fā)行后總股本的比例不低于10%，超額配售部分不超過本次新股發(fā)行總數(shù)的15%。若全額行使超額配售選擇權(quán)，則本次向存托人發(fā)行不超過809.71萬股A類普通股股票，作為擬轉(zhuǎn)換為CDR的基礎(chǔ)股票，占CDR發(fā)行后總股本的比例不低于11.33%。九號智能本次擬募集資金20.77億元，其中5.00億元用于智能電動車輛項目，5.00億元用于年產(chǎn)8 萬臺非公路休閑車項目，3.84億元用于研發(fā)中心建設(shè)項目，1.93億元用于智能配送機器人研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化開發(fā)項目，5.00億元用于補充流動資金。

九號智能本次發(fā)行存托憑證的存托人為工商銀行;存托憑證的境外基礎(chǔ)證券托管人為工商銀行(亞洲)。

審核意見

1.請發(fā)行人進一步采取措施，消除紅籌與 VIE 架構(gòu)中投資者保護存在的漏洞。請保薦人、發(fā)行人律師發(fā)表明確核查意見。

2.請發(fā)行人進一步采取措施，消除公司名稱對投資者的誤導(dǎo)，確保公司名稱及簡稱能夠準(zhǔn)確反映業(yè)務(wù)實質(zhì)。請保薦人、發(fā)行人律師發(fā)表明確核查意見。

3.請發(fā)行人補充披露目前產(chǎn)品的市場份額，并結(jié)合與同行業(yè)公司關(guān)鍵指標(biāo)的比較，說明其市場競爭力。請保薦人發(fā)表明確核查意見。

4.請發(fā)行人按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 41 號——科創(chuàng)板公司招股說明書》的規(guī)定，全面梳理各項內(nèi)容，增強針對性，強化風(fēng)險導(dǎo)向，刪除冗余表述。

上市委會議提出問詢的主要問題

1.請發(fā)行人代表：( 1)根據(jù)國民經(jīng)濟行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，進一步說明在行業(yè)分類時，不采用 GB/T4754-2017 中行業(yè)分類 C377 和C378 的理由;( 2)說明公司名稱是否真實反映公司業(yè)務(wù)實質(zhì)，是否易辨識，招股說明書中對于發(fā)行人的該定位是否存在夸大性誤導(dǎo)陳述，是否會對普通投資人造成誤導(dǎo)。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

2.根據(jù)申請文件，本次存托憑證的發(fā)行以及《存托協(xié)議》均受中國法律的管轄，而發(fā)行人系依據(jù)開曼群島法律在開曼群島設(shè)立的有限公司，未來不排除聘用外籍董監(jiān)高，發(fā)行人部分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)位于中國境外，位于境內(nèi)資產(chǎn)也是獨立于不同的法人主體之下。如發(fā)行人因違反中國法律的規(guī)定或《存托協(xié)議》的約定，發(fā)生欺詐發(fā)行、虛假陳述，或者發(fā)生發(fā)行人及其實控人和董監(jiān)高侵害存托憑證持有人權(quán)益的情況，被有管轄權(quán)的中國境內(nèi)法院判決向存托憑證持有人承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，在境內(nèi)法人主體沒有提供承諾與擔(dān)保的情況下，請發(fā)行人代表補充說明：( 1) 發(fā)行人擬采取何種措施確保該判決在境內(nèi)得以實際執(zhí)行;( 2) 發(fā)行人投資者保護措施是否存在漏洞。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

3.請發(fā)行人代表：( 1)進一步說明發(fā)行人目前產(chǎn)品的市場份額，與同類產(chǎn)品公司財務(wù)狀況、關(guān)鍵指標(biāo)的比較;( 2)就發(fā)行人募投項目投向，說明對相關(guān)領(lǐng)域市場預(yù)判的依據(jù)。請保薦代表人發(fā)表明確意見。