一份需要例行披露的年報，在廣州市香雪制藥股份有限公司(下稱香雪制藥，300147.SZ)這里，成了一道難過的坎。

香雪制藥2019年年報披露日不但推遲到5月20日，且被審計機構“出具保留意見”。針對這樣一封帶“問題”的年度報告，深交所于5月29日向其下發(fā)了問詢函。

在問詢函中，深交所關注的問題集中在香雪制藥與控股股東之間的多筆大額資金往來，以及收到和對外支付的大額款項等方面。

以上問題，恰恰也是審計機構對香雪制藥2019年年報“出具保留意見”的原因。與此同時，由于香雪制藥的資金往來在相關審議程序和信息披露上存在一定問題，問詢函對此也進行了重點關注。

值得一提的是，不久前，由于部分擔保事項信息披露違規(guī)，深交所剛剛向香雪制藥下發(fā)了對上市公司及相關當事人的通報批評處分。

多筆大額資金往來存疑

香雪制藥于1997 年在原廣州市蘿崗制藥廠基礎上設立，2010年在創(chuàng)業(yè)板上市。該公司從原來的以抗病毒口服液單一品種為主導的感冒類中成藥生產企業(yè)，逐步發(fā)展為中藥全產業(yè)鏈布局企業(yè)。

5月20日，香雪制藥披露2019年年度報告。針對這樣一份姍姍來遲的年報，作為審計機構的立信會計師事務所卻出具了“保留意見”。

上市公司年報被審計機構出具“保留意見”的情況偶有發(fā)生，并不常見。所謂保留意見是指在審計實施中發(fā)現(xiàn)某一審計項目雖有錯弊嫌疑，但證據(jù)不足或無法取得證據(jù)等情況，由審計人員提出的除外事項。這表明某些事項不符審計要求，審計部門對此不能表示意見。

根據(jù)披露，立信會計師事務所對香雪制藥2019年年報“形成保留意見的基礎”包含三方面。

其一，2019年7月至12月期間，香雪制藥控股股東廣州市昆侖投資有限公司(下稱昆侖投資)與香雪制藥發(fā)生多筆大額資金往來，累計發(fā)生額達7.24億元，期末余額為零。香雪制藥未按規(guī)定就上述關聯(lián)方交易履行必要的審批程序和披露義務。會所實施審計程序后，仍無法確定香雪制藥2019 年度關聯(lián)方資金往來披露是否完整。

其二，2019年10月31日，香雪制藥收到科學城(廣州)投資集團有限公司(下稱科學城)支付的3億元款項。2019年12月31日，香雪制藥向浙江大福千通商貿有限公司(下稱大福千通)支付3億元款項。香雪制藥對上述資金往來的會計處理與相關支持性文件存在差異。會所實施了檢查、函證、訪談等審計程序后，仍無法對上述資金往來的商業(yè)實質獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。

其三，2019年12月31日，香雪制藥向富潤惠德文化發(fā)展(北京)有限公司(下稱富潤惠德)支付四筆資金合計1.07億元，沖抵了應付陜西龍祥實業(yè)發(fā)展有限公司、廣州恒舜進出口貿易有限公司、廣東尚春堂藥業(yè)有限公司和廣東啟德酒店有限公司的款項。會所實施審計程序后，仍無法判斷上述資金往來的商業(yè)實質。

除了以上幾筆大額資金往來之外，深交所在問詢函中還提到香雪制藥在公告中的其他資金往來。

其中，涉及到香雪制藥子公司湖北天濟與武漢雨之堂的資金往來款3906.35萬元;湖北天濟支付武漢海峽500萬元房租款，另與武漢海峽產生500萬元資金往來款;湖北天濟子公司支付黃建新資金往來500萬元，另收到鄒亮代黃建新歸還資金往來500萬元。

在問詢函中，深交所要求香雪制藥對以上資金往來產生的原因、是否具有商業(yè)實質等進行說明，還需明確前述資金往來是否涉及財務資助或資金占用，是否參照銀行同期貸款利率收取或支付利息，并需說明資金往來是否應履行未履行相關審議程序，是否存在以定期報告替代臨時報告的情形。

信息披露問題成“重災區(qū)”

香雪制藥2019年年報顯示，報告期內該公司實現(xiàn)營收27.86億元，同比增長11.26%;實現(xiàn)凈利潤0.8億元，同比增長41.70%。

值得注意的是，雖然其表面上實現(xiàn)營收和凈利潤雙增長，但該公司扣非凈利潤卻為-0.23億元。而且香雪制藥連續(xù)三年的扣非凈利潤均為負，經營性現(xiàn)金流也在逐年減少。

問詢函對香雪制藥的經營性現(xiàn)金流情況也提出了疑問。

據(jù)年報披露，香雪制藥2019年第一季度、第四季度歸母凈利潤分別為3093萬元，-1222萬元，但經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1.28億元、7320萬元。對此，深交所要求該公司說明經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤不匹配的原因。

香雪制藥近一年又一期經營活動現(xiàn)金流量表

數(shù)據(jù)來源：同花順

除了大額資金往來、財務數(shù)據(jù)的疑問外，香雪制藥的相關審議程序的履行以及信息披露問題成為監(jiān)管關注的重點區(qū)域。

5月7日，深交所對香雪制藥給予通報批評的處分，原因正是由于相關審議程序和信息披露違規(guī)。

公告顯示，2016年4月26日，香雪制藥與廣東啟德酒店有限公司(下稱啟德酒店)簽署《資產交易協(xié)議》，協(xié)議約定香雪制藥以15.73億元收購或指定第三方收購登記在啟德酒店名下一處資產。2016年11月8日，廣東省高級人民法院因啟德酒店其他訴訟糾紛查封了上述土地使用權。2017年3月，香雪制藥與銀行簽訂《出具保函協(xié)議》，通過香雪制藥銀行賬戶繳存1.2億元保證金，申請銀行出具1.2億元的現(xiàn)金保函為啟德酒店解除上述訴訟財產保全提供擔保;截至目前該1.2億元資金仍處于被限制使用狀態(tài)。

而香雪制藥未及時對上述擔保事項履行審議程序和信息披露義務，僅在2017年、2018年、2019年半年度報告以及 2017年、2018年年度報告等公告中將繳存的保證金作為使用受限的履約保證金予以披露。直至2020年3月，香雪制藥對上述擔保事項補充履行董事會審議程序并披露。(詳見投資時報4月1日報道《15.7億所購資產遭查封!香雪制藥隱瞞繳存擔保或致定增泡湯》)

深交所在下發(fā)的決定中，一并對香雪制藥董事長兼總經理王永輝、時任財務總監(jiān)陳炳華、董事會秘書徐力給予通報批評的處分。

對此，問詢函亦進行了重點關注。針對年報中香雪制藥受限貨幣資金中用于擔保的定期存款或通知存款為1435.6萬元，問詢函要求上市公司說明該筆資金受限的原因，以及是否應履行而未履行相關審議程序。