折騰了9年，湘財(cái)證券股份有限公司(下稱湘財(cái)證券)上市曲線背后的故事可謂一言難盡。

5月下旬，哈高科(600095.SH)發(fā)行股份并購湘財(cái)證券事項(xiàng)獲中國證監(jiān)會(huì)無條件審核通過，這意味著湘財(cái)證券借殼上市之路終于撥云見日，即將成為A股第39家上市券商。

根據(jù)哈高科此前披露的方案，本次交易包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)與發(fā)行股份募集配套資金兩個(gè)部分：一是哈高科發(fā)行股份購買湘財(cái)證券99.7273%股份，二是向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司股本總額的30%，募集資金擬用于增資湘財(cái)證券、支付本次交易各中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及交易稅費(fèi)。

資產(chǎn)評估報(bào)告顯示，截至2019年10月31日，湘財(cái)證券歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為72.36億元，評估值為106.37億元，增值34.01億元，增值率為47%。此次交易雙方最終確認(rèn)交易作價(jià)為106.08億元。

本次交易是同一控制人下的關(guān)聯(lián)交易。湘財(cái)證券第一大股東為新湖控股有限公司(下稱新湖控股)，哈高科的第一大股東是浙江新湖集團(tuán)股份有限公司，實(shí)控人都是黃偉。

6月2日，哈高科發(fā)布公告稱，其收到證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)哈爾濱高科技(集團(tuán))股份有限公司向新湖控股有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》。

證監(jiān)會(huì)表示，哈高科應(yīng)當(dāng)自本批復(fù)下發(fā)之日起30個(gè)工作日內(nèi)，依法辦理股權(quán)變更手續(xù)。也就是說，7月初之前湘財(cái)證券或?qū)⒘料郃股。

不過，從湘財(cái)證券本身的資質(zhì)來看，其各項(xiàng)指標(biāo)排名行業(yè)中游，且近幾年業(yè)績波動(dòng)較大，“靠天吃飯”特征明顯。

哈高科向各交易方發(fā)行的股份數(shù)量

數(shù)據(jù)來源：哈高科收購報(bào)告書

上市道路一波三折

今年以來，中銀證券(601696.SH)、中泰證券(600918.SH)相繼完成IPO，國聯(lián)證券IPO成功過會(huì)。近期，苦候多年的湘財(cái)證券終于也圓了上市夢。

6月2日，證監(jiān)會(huì)對哈高科重組事項(xiàng)的批文顯示，核準(zhǔn)公司向新湖控股發(fā)行16.43億股股份、向國網(wǎng)英大國際控股集團(tuán)有限公司發(fā)行3.46億股股份、向新湖中寶股份有限公司(600208.SH)發(fā)行7943.51萬股股份、向山西和信電力發(fā)展有限公司發(fā)行4560.13萬股股份、向湖南華升集團(tuán)有限公司發(fā)行2406.78萬股股份,向湖南華升股份有限公司發(fā)行2186.16萬股股份、向湖南電廣傳媒股份有限公司發(fā)行2166.7萬股股份、向中國鋼研科技集團(tuán)有限公司發(fā)行1169.196萬股股份、向西安大唐醫(yī)藥銷售有限公司發(fā)行433.28萬股股份，向新疆可克達(dá)拉市國有資本投資運(yùn)營有限責(zé)任公司發(fā)行398.692萬股股份，向上海黃浦投資(集團(tuán))發(fā)展有限公司發(fā)行234.69萬股股份、向中國長城技集團(tuán)股份有限公司發(fā)行199.32萬股股份、向長沙礦冶研究院有限責(zé)任公司發(fā)行150.42萬股股份、向深圳市仁亨投資有限公司發(fā)行139.54萬股股份、向湖南大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司發(fā)行107.64萬股股份、向湖南嘉華資產(chǎn)管理有限公司發(fā)行71.76萬股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。

同時(shí)，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)哈高科非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過10億元，并且核準(zhǔn)該公司成為湘財(cái)證券主要股東、控股股東，對公司依法受讓湘財(cái)證券36.73億股股份(占股份總數(shù)99.7273%)無異議。

證監(jiān)會(huì)要求哈高科自該批復(fù)下發(fā)之日起30個(gè)工作日內(nèi),依法辦理上述股權(quán)的變更手續(xù)。也就是說，最遲7月初第39家A股券商有望亮相。

湘財(cái)證券的上市道路可謂一波三折，相繼嘗試過借殼、新三板掛牌、IPO，曾經(jīng)三次沖擊A股鎩羽而歸。

據(jù)悉，2011年3月，湘財(cái)證券展開上市謀劃，提出收購財(cái)富證券33%的股權(quán)，擬通過換股合并的方式上市。后因付款方式等問題，交易未能成行。

2014年，湘財(cái)證券掛牌新三板，成為新三板首家掛牌券商。

2015年，該公司瞄準(zhǔn)了另一個(gè)目標(biāo)——大智慧。當(dāng)年1月23日，大智慧披露擬斥資85億元收購湘財(cái)證券100%股份的方案。根據(jù)方案，大智慧全資子公司財(cái)匯科技計(jì)劃以現(xiàn)金方式，購買新湖控股持有的湘財(cái)證券1.12億股(占總股本3.5%)。大智慧擬向湘財(cái)證券的股東新湖控股、國網(wǎng)英大、新湖中寶、山西和信、華升股份等16家公司以發(fā)行股份的方式，購買其持有的湘財(cái)證券30.85億股股份(占總股本96.5%)。該借殼方案已經(jīng)證監(jiān)會(huì)審核通過，然而，大智慧因信批違規(guī)而被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。2016年2月，大智慧正式公告終止重組事項(xiàng)。

湘財(cái)證券并沒有放棄，2017年轉(zhuǎn)戰(zhàn)IPO并接受中信證券(600030.SH)輔導(dǎo)。當(dāng)年3月6日，湘財(cái)證券公布了首次公開發(fā)行股票并上市方案。2018年5月2日其公告在新三板摘牌。但這次IPO之旅再次無疾而終。

2019年6月18日，哈高科發(fā)布公告稱，該公司擬以發(fā)行股份方式購買新湖控股等股東持有的湘財(cái)證券股份，并同時(shí)募集配套資金。今年3月，證監(jiān)會(huì)對哈高科收購湘財(cái)證券提出20個(gè)問題，從股東資質(zhì)、標(biāo)的公司業(yè)績變動(dòng)、估值評估方法合理性等多方面進(jìn)行問詢。5月21日，隨著并購重組方案過會(huì)，湘財(cái)證券9年上市路總算走到終點(diǎn)。

業(yè)績起伏亮點(diǎn)不足

那么，即將登陸A股的湘財(cái)證券資質(zhì)如何?是否值得投資者期待?

梳理該公司近幾年年報(bào)，《投資時(shí)報(bào)》研究員發(fā)現(xiàn)，湘財(cái)證券業(yè)績波動(dòng)較為明顯。2015年至2019年，該公司營業(yè)收入分別為30.28億元、16.09億元、13.52億元、9.89億元、13.61億元，凈利潤分別為12.39億元、4.26億元、4.3億元、0.72億元、3.89億元;上述五年，營業(yè)收入增長率分別為50.53%、-46.86%、-16.08%、-26.86%、37.65%，凈利潤增長率分別為55.21%、-65.59%、0.82%、-83.25%、439.66%。

可以看出，隨著A股市場牛熊轉(zhuǎn)換，湘財(cái)證券的業(yè)績也如同坐上“過山車”。觀察其2017年、2018年業(yè)績表現(xiàn)，想走IPO道路著實(shí)不易。

從行業(yè)排名來看，根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)公布的數(shù)據(jù)，2018年，在98家券商中，湘財(cái)證券總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入均排名第61，凈利潤、凈資產(chǎn)收益率均排名第63。

《投資時(shí)報(bào)》研究員根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2019年，湘財(cái)證券營業(yè)收入在133家券商中排名第73，凈利潤排名第67，均處于中游位置。

雖然2019年湘財(cái)證券業(yè)績增幅較大，但與A股其他38家上市券商進(jìn)行比較，其體量仍排在倒數(shù)。該公司2019年末總資產(chǎn)為261.18億元，在上市券商中排名倒數(shù)第二，僅高于華林證券的165.1億元。湘財(cái)證券當(dāng)年?duì)I業(yè)收入和凈利潤則分別排在倒數(shù)第二和第三。

乘著2019年資本市場回暖“東風(fēng)”，湘財(cái)證券的營業(yè)收入和凈利潤增幅分別達(dá)37.65%和439.66%，主要是公允價(jià)值變動(dòng)收益增加。而這波業(yè)績爆發(fā)也助其借殼上市計(jì)劃如愿以償。

2019年年報(bào)顯示，該公司公允價(jià)值變動(dòng)收益為3.43億元，而2018年則為-1.14億元。

具體來看該公司收入結(jié)構(gòu)，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入為6.19億元，同比增長21.83%，占營業(yè)收入的比例為45.51%;自營業(yè)務(wù)收入為3.83億元，增幅高達(dá)434.01%;投行業(yè)務(wù)收入為1.04億元，同比增長86.94%。上述三項(xiàng)業(yè)務(wù)是拉動(dòng)該公司營業(yè)收入增長的重要貢獻(xiàn)來源。

不過，湘財(cái)證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)同比下滑40.2%，為1.06億元;另類投資及私募業(yè)務(wù)為虧損4743.9萬元。

湘財(cái)證券各業(yè)務(wù)分部的營業(yè)收入變化

數(shù)據(jù)來源：湘財(cái)證券2019年年報(bào)

資管踩雷陰影難消

值得一提的是，2019年湘財(cái)證券踩雷“羅靜案”一事曾在市場上鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)。

去年7月5日，博信股份發(fā)布公告稱，其實(shí)際控制人兼董事長羅靜于6月20日被上海市公安局楊浦分局刑事拘留，相關(guān)事項(xiàng)尚待公安機(jī)關(guān)進(jìn)一步調(diào)查。有消息稱，羅靜以大量應(yīng)收賬款質(zhì)押向金融機(jī)構(gòu)融資，但資金鏈斷裂，被金融機(jī)構(gòu)以經(jīng)濟(jì)詐騙為由報(bào)案。

多家金融機(jī)構(gòu)受到牽連，其中就包括湘財(cái)證券旗下的資管產(chǎn)品——金匯25號(hào)、26號(hào)、27號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃，這三個(gè)產(chǎn)品成立時(shí)的金額合計(jì)為5.6億元。

今年3月，哈高科收到的《中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》中，證監(jiān)會(huì)對其收購湘財(cái)證券提出20個(gè)問題，其中就提到“湘財(cái)證券管理的金匯25號(hào)、26號(hào)、27號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃底層資產(chǎn)為中誠實(shí)業(yè)的應(yīng)收賬款債權(quán)，為還款提供連帶責(zé)任保證的中誠實(shí)業(yè)實(shí)際控制人羅靜目前被刑事拘留，前述資產(chǎn)管理計(jì)劃于2019年8月和9月已到期。上述風(fēng)險(xiǎn)事件發(fā)生后，湘財(cái)證券作為資產(chǎn)管理計(jì)劃管理人，協(xié)調(diào)相關(guān)投資者或委托人形成了資產(chǎn)管理計(jì)劃的清算方案。”

證監(jiān)會(huì)要求哈高科補(bǔ)充說明：化解風(fēng)險(xiǎn)的主要措施和清算方案的主要內(nèi)容、截至目前已同意清算方案的人數(shù)及份額占比、是否有明確表示不同意清算方案的委托人以及應(yīng)對措施;湘財(cái)證券是否需承擔(dān)相應(yīng)的賠付、補(bǔ)償?shù)蓉?zé)任以及前述風(fēng)險(xiǎn)事件對湘財(cái)證券和本次交易的影響等問題。

哈高科對此回復(fù)稱，湘財(cái)證券獲知中誠實(shí)業(yè)實(shí)際控制人羅靜被刑事拘留等風(fēng)險(xiǎn)事件后，立即啟動(dòng)了應(yīng)急處置工作并采取了風(fēng)險(xiǎn)化解相關(guān)措施，主要采取了催收、報(bào)案、信披、制定和推進(jìn)標(biāo)的資管計(jì)劃清算方案等應(yīng)急處置措施，力求最大程度地降低投資者損失。

清算方案和支付情況包括：第一，底層資產(chǎn)處置并轉(zhuǎn)讓，底層資產(chǎn)的受讓方在兩年半時(shí)間內(nèi)分四期支付對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款給標(biāo)的資管計(jì)劃的管理人;第二，標(biāo)的資管計(jì)劃主要參考投資者所投金額分四次清算，四次清算比例分別為30%、30%、20%、20%。截至目前，對于已書面同意清算方案的投資者，標(biāo)的資管計(jì)劃對應(yīng)的第一次清算資金已按期支付;第三，每次清算完成后，清算款項(xiàng)劃至客戶資金賬戶，收到第四次清算款即為投資者持有的標(biāo)的資管計(jì)劃份額全部清算并支付完畢。

這起事件對于湘財(cái)證券來說還是有不小的影響，雖然其登陸A股市場在即，但踩雷的陰影恐難完全抹去。