籌劃8個月后，中國有色金屬建設(shè)股份有限公司(以下簡稱“中色股份”,000758.SZ)一起涉資約73.6億元的定增案宣告終止。

5月25日，中色股份公告披露，其擬通過發(fā)行股份的方式購買中國有色礦業(yè)有限公司(以下簡稱“中國有色礦業(yè)”)74.52%的股權(quán)，并向不超過35名投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金。但該事項未獲得2020年第二次臨時股東大會審議通過，公司經(jīng)審慎研究后，決定終止該交易。

根據(jù)中色股份公告，上述收購此前已獲得了國資委的原則同意，但在臨時股東大會上，其第二、第三大股東卻投下了反對票。

對于上述事宜，中色股份方面未向《中國經(jīng)營報》記者作出回復，該公司人士表示，鑒于公司最近正在籌備年度股東大會，處于敏感期，暫不接受采訪。投下反對票的第二大股東——萬向資源有限公司(以下簡稱“萬向資源”)則向記者表示，投反對票是履行上市公司相應責任。

終止收購

中色股份方面表示，鑒于本次資產(chǎn)重組未獲出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意，經(jīng)審慎研究，公司與交易對方協(xié)商一致，決定終止本次資產(chǎn)重組事項。

2019年9月27日，中色股份與中色礦業(yè)發(fā)展簽署《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》。中色股份擬以發(fā)行股份的方式向中色礦業(yè)發(fā)展購買其持有的中國有色礦業(yè)全部26億股普通股，占中國有色礦業(yè)已發(fā)行普通股股份總數(shù)的74.52%。彼時，為避免市場波動，中色股份向深交所申請停牌數(shù)日。

隨后，經(jīng)過交易雙方多次協(xié)商，中國有色礦業(yè)74.52%股權(quán)的交易對價為73.6億元，按照4.23元/股的發(fā)行價格，中色股份為購買資產(chǎn)而發(fā)行的新增股份數(shù)為17.4億股;募集配套資金方面，計劃募資總額不超過32億元，因募資而產(chǎn)生的新增股份數(shù)不超過5.9億股。

而且關(guān)于上述交易給出了一份豐厚的承諾，若發(fā)行股份購買資產(chǎn)于2020年內(nèi)實施完畢，交易對方承諾中國有色礦業(yè)在2020年~2022年度經(jīng)審計的扣非凈利潤累計不少于4.32億美元;若在2021年內(nèi)實施完畢，則2021年~2023年度的扣非凈利潤累計不少于5.25億美元。

另外，據(jù)公告顯示，截至2018年12月31日，中國有色礦業(yè)按照JORC標準計算的證實礦石儲量和概略礦石儲量，分別為6690萬噸、平均銅品位1.73%，以及7425萬噸、平均銅品位1.54%。探明、控制和推斷礦產(chǎn)資源量分別為9612萬噸、平均銅品位1.95%，9614萬噸、平均銅品位1.77%以及13487萬噸、平均銅品位1.75%。標的公司總計金屬儲量約為229.63萬噸銅和5.76萬噸鈷，總計金屬資源量約為593.32萬噸銅和20.51萬噸鈷。

也就是說，該交易一旦成行之后，中色股份將進入銅鈷產(chǎn)品領(lǐng)域，并且依托中國有色礦業(yè)成為行業(yè)中的佼佼者。

然而，就是這筆看似劃算的買賣，卻遭到了中色股份第二、第三大股東的反對。

事實上，從2019年9月份籌劃重組至今已經(jīng)過去8個月，在此期間，上述交易形成了重組草案。并在今年4月，中色股份還收到了國資委原則上同意本次資產(chǎn)重組及配套融資的總體方案。但蹊蹺的是，該筆交易卻在“臨門一腳”之時，遭到股東的“倒戈”。

5月15日，中色股份2020年第二次臨時股東就上述重組相關(guān)議題的表決結(jié)果顯示，17項議案中，除了第16項有關(guān)股東回報規(guī)劃的議案獲得通過以外，其余議案均未表決通過。

因該筆交易屬于關(guān)聯(lián)交易，中色股份的實際控制人中國有色集團回避了表決。參會的前十大股東表決結(jié)果顯示，第二大股東萬向資源和第三大股東中礦國際投資有限公司(以下簡稱“中礦國際”)對上述收購投了反對票。

中色股份方面表示，鑒于本次資產(chǎn)重組未獲出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意，經(jīng)審慎研究，公司與交易對方協(xié)商一致，決定終止本次資產(chǎn)重組事項。

股東制衡

“如果站在彼此的角度上來看，各方觀點都沒有錯，因為他們代表的是各自的利益方。”

記者注意到，作為中色股份第二大股東，萬向資源擁有三名代表，分別為董事韓又鴻、馮立民以及監(jiān)事陳學軍。天眼查信息顯示，萬向資源由萬向集團公司100%持股。后者由著名企業(yè)家魯冠球創(chuàng)立，是一家營收超千億元的現(xiàn)代化跨國企業(yè)集團。

萬向資源方面向記者表示，韓又鴻、馮立民和陳學軍均為公司高管，至于對中色股份收購中國有色礦業(yè)股權(quán)一事投反對票，是履行上市公司相應責任。

“既然作為公司董事以及監(jiān)事，那么就應該對廣大投資者負責。”一位券商分析師向記者表示，在今年3月董事會對重組相關(guān)議案進行審議時，就遭到了董事韓又鴻、馮立民反對;同期召開的監(jiān)事會會議上，監(jiān)事陳學軍對重組相關(guān)議案也投下了反對票。

該券商人士表示，此次中色股份收購中國有色礦業(yè)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，作為控股方，中國有色集團回避投票，使得第二、第三大股東有了決定權(quán)，因此在兩者聯(lián)合反對的情況下，只能終止交易。

有消息稱，韓又鴻、馮立民、陳學軍反對的理由是，對于此次收購的標的資產(chǎn)評估持有異議，因為依照目前中國有色礦業(yè)在股市上的表現(xiàn)，其市值較2019年9月已經(jīng)嚴重縮水。不過，中色股份未對此向記者作出回應。

對于標的資產(chǎn)的估值爭議，中色股份曾解釋稱，中國有色礦業(yè)的當前市值無法真實體現(xiàn)企業(yè)內(nèi)涵價值，因此采用市值進行測算會導致交易對價失真;為了得到標的資產(chǎn)合理、公允的評估價值，本次采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估。

“從重組草案看，中色股份是通過發(fā)行股份的方式購買74.52%的中國有色礦業(yè)股權(quán)并募集配套資金，如果該交易成行，原有股權(quán)就會被稀釋，當然上市公司也得到了標的公司對應的資產(chǎn)。”上述券商人士表示，不過，值得注意的是標的資產(chǎn)是中色股份大股東旗下的資產(chǎn)，也就是說，雖然是“左手倒右手”，但如果能夠高賣，更有利于中色股份大股東。

“如果站在彼此的角度上來看，各方觀點都沒有錯，因為他們代表的是各自的利益方。”該券商人士認為，董事、監(jiān)事之間應該形成制衡，尤其在大股東與上市公司的關(guān)聯(lián)交易中，就更應該體現(xiàn)獨立性，保證廣大投資者的共同利益。

業(yè)績失速

中色股份2019年年報顯示，報告期內(nèi)實現(xiàn)營收110.78億元，比上年同期減少25.16%;實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤-10.6億元，較上年同期減少985.32%。

除了重組“告吹”，中色股份的業(yè)績表現(xiàn)也并不樂觀。公開資料顯示，中色股份主營業(yè)務包括國際工程承包和有色金屬采選與冶煉，此外其還經(jīng)營裝備制造和貿(mào)易業(yè)務。在業(yè)績連續(xù)多年下滑之后，中色股份在2019年出現(xiàn)虧損，而且一虧就超過10億元。

中色股份2019年年報顯示，報告期內(nèi)實現(xiàn)營收110.78億元，比上年同期減少25.16%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-10.6億元，較上年同期減少985.32%。

對于虧損原因，中色股份認為主要是因為主營業(yè)務業(yè)績下滑、報告期計提大額資產(chǎn)減值。其中，最核心的國際工程承包業(yè)務在2019年收入36.26億元，同比下滑53.04%。對此，中色股份的解釋是“國際經(jīng)濟形勢不穩(wěn)定、不確定性增多，疊加工程項目建設(shè)周期進度因素影響”。

不過，針對中色股份2019年巨虧的解釋，韓又鴻、馮立民以及監(jiān)事陳學軍并不完全認可。他們對中色股份《2019年年度報告及報告摘要》持有異議。其中，兩名董事認為，上市公司未對2019年大幅虧損的原因作出具體說明;要求外部機構(gòu)對公司內(nèi)控制度及實施情況進行審計;上市公司控股股東應當履行股改承諾，注入的沈冶機械對上市公司造成的損失應由上市公司向控股股東追償，并對中色泵業(yè)的清理問題盡快拿出時間表。

陳學軍認為，上市公司未全面分析2019年大額虧損的原因，公司內(nèi)控應該有缺失的地方，公司在現(xiàn)有審計師審計的基礎(chǔ)上，應該引入第三方進行內(nèi)控審計，責任應該到人。而上市公司的內(nèi)控審計師則對其內(nèi)部控制發(fā)表了標準無保留意見。

針對上述董事、監(jiān)事提出的不同意見，中色股份表示已將相關(guān)回復內(nèi)容告知董監(jiān)事，三人未對反對理由進行修改。在多位券商人士看來，雖然此次重組被否，但要想應對業(yè)績下滑，除了增強內(nèi)功之外，重組、并購不失為明智之舉。