北京文化(000802.SZ)準(zhǔn)備斷了與世紀(jì)伙伴(全稱：北京世紀(jì)伙伴文化傳媒股份有限公司)的伙伴關(guān)系。婁曉曦就不干了。雖然婁曉曦不是世紀(jì)伙伴的股東了。

北京文化是《戰(zhàn)狼2》、《流浪地球》等諸多叫座影片的制片方，世紀(jì)伙伴是電視劇版《金陵十三釵》等多部抗日和都市題材電視劇的出品人。世紀(jì)伙伴是北京文化的子公司，婁曉曦是世紀(jì)伙伴的前大股東，也是北京文化第三、第四大股東的實(shí)際控制人。

北京文化2016年花了13.5億購(gòu)入世紀(jì)伙伴，但4年后，以僅4800萬(wàn)的價(jià)格倉(cāng)促易手。

從哪里來(lái)，到哪里去!收購(gòu)時(shí)的鬧猛，終不敵曲終人散時(shí)的落寞和怨恨。2019年年報(bào)顯示，北京文化巨虧23億元。因世紀(jì)伙伴帶來(lái)的損失，就超過14億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過世紀(jì)伙伴這些年來(lái)為上市公司貢獻(xiàn)的4個(gè)多億的凈利潤(rùn)。其中，母公司計(jì)提世紀(jì)伙伴合并商譽(yù)減值8.34億元，另外，世紀(jì)伙伴預(yù)付賬款計(jì)減4億余元，應(yīng)收款項(xiàng)計(jì)減2億余元。

“掐架”始末

早知如此，何必當(dāng)初。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)一敗涂地的背后，是企業(yè)僅僅為了報(bào)表數(shù)字好看，而短視地進(jìn)行收購(gòu)兼并所面臨的治理困境。從暴風(fēng)集團(tuán)并購(gòu)MPS失敗，到創(chuàng)新醫(yī)療總裁被子公司員工“蛋襲”，A股因并購(gòu)而起，整而不合，導(dǎo)致“掐架”的案例數(shù)不勝數(shù)。最終的結(jié)局，往往都涉及刑事責(zé)任——不是并購(gòu)方負(fù)責(zé)人被抓，就是被并購(gòu)方負(fù)責(zé)人被控制。

北京文化和婁曉曦也免不了“掐架”和被刑事立案的結(jié)局。

4月29日，北京文化發(fā)布年報(bào)巨虧公告。同日晚間，世紀(jì)伙伴原控股股東婁曉曦在新浪微博叫板北京文化董事長(zhǎng)宋歌，實(shí)名舉報(bào)北京文化財(cái)務(wù)造假——“北京文化2020年4月29日發(fā)布公告，巨虧20多億、倒改2018年審計(jì)報(bào)告、低價(jià)出售世紀(jì)伙伴，試圖粉飾太平、把財(cái)務(wù)造假的‘罪’改成‘錯(cuò)’，欺瞞監(jiān)管機(jī)構(gòu)、侵害廣大股東利益，本人在此予以實(shí)名揭露、舉報(bào)!”

北京文化迅速回應(yīng)，稱公司原副董事長(zhǎng)婁曉曦因涉嫌挪用資金罪，已出逃海外。婁曉曦已于1月19日被北京市公安局朝陽(yáng)分局正式立案，目前此案正在偵査過程中。

2019年，公司內(nèi)部龍虎斗已現(xiàn)端倪。彼時(shí)，北京文化的內(nèi)審人員對(duì)世紀(jì)伙伴重要合同進(jìn)行持續(xù)的跟蹤和確認(rèn)，發(fā)現(xiàn)部分資金流向異常，公司隨即進(jìn)行了進(jìn)一步的查證，相關(guān)人員已被立案調(diào)查。北京文化稱，世紀(jì)伙伴原管理團(tuán)隊(duì)流失，核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)缺失。

2019年8月，婁曉曦辭去北京文化副董事長(zhǎng)、董事、董事會(huì)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)委員職務(wù)，但仍擔(dān)任子公司世紀(jì)伙伴文化董事長(zhǎng)、經(jīng)理職務(wù)。

由此可見，雖然北京文化早在2016年并購(gòu)了世紀(jì)伙伴100%股權(quán)，但世紀(jì)伙伴的實(shí)際控制權(quán)，長(zhǎng)時(shí)間掌握在世紀(jì)伙伴的原大股東婁曉曦手中。直至內(nèi)亂四起。

在電視劇制作行業(yè)，婁曉曦頗有能量，曾獲得第十一屆全國(guó)電視制片業(yè)“十佳電視劇出品人”獎(jiǎng)項(xiàng)。在被北京文化收購(gòu)前，他通過世紀(jì)伙伴，與知名制作人邊曉軍，作家、編劇嚴(yán)歌苓，導(dǎo)演張黎，電視節(jié)目主持人李霞，內(nèi)地女演員小宋佳等內(nèi)容創(chuàng)作人士捆綁，制作團(tuán)隊(duì)耀眼奪目。

然而，第一財(cái)經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，北京文化2015年披露的收購(gòu)預(yù)案顯示，世紀(jì)伙伴與上述圈內(nèi)大腕簽定的競(jìng)業(yè)限定合同 ，基本都在2018年將到期，最晚的也在2019年11月到期。

盡管明知世紀(jì)伙伴與豪華團(tuán)隊(duì)的蜜月期也不長(zhǎng)，但北京文化依然掏出了13.5億的高價(jià)，現(xiàn)金收購(gòu)了世紀(jì)伙伴100%股權(quán)。而彼時(shí)世紀(jì)伙伴賬面凈資產(chǎn)只有3.62億元。

9億凈資產(chǎn)只剩下4700萬(wàn)

當(dāng)年，在收購(gòu)世紀(jì)伙伴及星河文化等影視資產(chǎn)的消息面助力下，北京文化的股價(jià)從消息發(fā)布前的8元多，漲至43元左右的高位。在2016年收購(gòu)世紀(jì)伙伴后，世紀(jì)伙伴也成為了北京文化利潤(rùn)的重要來(lái)源。

2016、2017三年，世紀(jì)伙伴實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為1.35億元、1.50億元。完美“擦線”完成業(yè)績(jī)承諾。2018年未追溯調(diào)整前的年報(bào)，世紀(jì)伙伴也實(shí)現(xiàn)了1.45億元凈利潤(rùn)。

至此，世紀(jì)伙伴三年合計(jì)為北京文化貢獻(xiàn)4.3億元凈利潤(rùn)。而北京文化這三年合并報(bào)表合計(jì)歸屬凈利潤(rùn)為11.56億元(追溯調(diào)整前)，世紀(jì)伙伴對(duì)北京文化的利潤(rùn)貢獻(xiàn)近四成。

經(jīng)過幾年利潤(rùn)累積，到2018年末，世紀(jì)伙伴凈資產(chǎn)達(dá)到9.12億元(追溯調(diào)整前)。可是到了2019年末，該公司凈資產(chǎn)突然就只剩下4700萬(wàn)，一下子被抹去了8.5億元。

這是怎么做到的?首先，世紀(jì)伙伴在2019年突然虧損了6.3億元。然后，北京文化又將世紀(jì)伙伴2018年的凈利潤(rùn)，追溯調(diào)減了2億元。

而2019年虧損的6.3億元，怎么來(lái)的?

首先，世紀(jì)伙伴計(jì)提了4.69億元預(yù)付賬款壞賬。另外，2019年上市公司計(jì)提的應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備2億元，可能也世紀(jì)伙伴的賬下。為什么說(shuō)“可能”?因?yàn)楸本┪幕?019年資產(chǎn)減值專項(xiàng)公告中，計(jì)提應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備2億元，并沒有指出計(jì)提了合并報(bào)表內(nèi)哪一家主體。但2019年2月，北京文化在回應(yīng)交易所關(guān)于2019年度業(yè)績(jī)預(yù)告的相關(guān)函件中顯示 ，該公司預(yù)備計(jì)提的應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備，主要來(lái)自于世紀(jì)伙伴。

北京文化在這份回復(fù)函件中稱，通過對(duì)主要客戶及項(xiàng)目進(jìn)行跟蹤，發(fā)現(xiàn)世紀(jì)伙伴多家客戶信用情況發(fā)生重大變化，部分應(yīng)收賬款已逾期，客戶出現(xiàn)無(wú)力償還和無(wú)法繼續(xù)履約等情況。預(yù)計(jì)對(duì)其應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款合計(jì)計(jì)提4.38億元壞賬。

最終年報(bào)出爐，上市公司計(jì)提的金額和項(xiàng)目與2月份的回復(fù)函如果變化不大，則2019年年報(bào)2億元應(yīng)收款項(xiàng)壞賬計(jì)提，將主要來(lái)自于世紀(jì)伙伴。

這樣，2019年，世紀(jì)伙伴就虧損了6.3億元。

另外2億多的凈資產(chǎn)滅失，則是通過追溯調(diào)整2018年報(bào)表實(shí)現(xiàn)的。

2020年4月29日，北京文化發(fā)布了《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整的公告》，公司營(yíng)業(yè)收入由12億元，調(diào)減為7.41億元，調(diào)減4.64億元;凈利潤(rùn)由3.24億元，調(diào)減為1.21億元，歸屬凈利潤(rùn)調(diào)減2億元。

雖然在此公告中，北京文化沒有明確，為何如此大幅度追溯調(diào)整，也沒有明確，調(diào)整的是公司內(nèi)部哪一個(gè)主體。但第一財(cái)經(jīng)記者從北京文化5月16日后續(xù)回復(fù)交易所的函件中發(fā)現(xiàn)，調(diào)減的營(yíng)收與歸屬凈利潤(rùn)的數(shù)字，恰與世紀(jì)伙伴于2018年確認(rèn)的《倩女幽魂》和《大宋宮詞》兩筆收入幾乎一模一樣。

回復(fù)函中，北京文化披露了世紀(jì)伙伴于2018年確認(rèn)的兩項(xiàng)重大收入：

2018年12月，世紀(jì)伙伴對(duì)在制電視劇《倩女幽魂》進(jìn)行投資份額收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓。世紀(jì)伙伴將其持有的該劇60%的投資份額收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給雅格特國(guó)際文化傳媒(北京)有限公司，作價(jià)人民幣38,000萬(wàn)元，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓收入35,849.06萬(wàn)元(含稅38,000萬(wàn)元)，并結(jié)轉(zhuǎn)相應(yīng)的成本19,528.43萬(wàn)元。

2018年世紀(jì)伙伴經(jīng)公司內(nèi)部審批決策，對(duì)在制電視劇《大宋宮詞》進(jìn)行投資份額收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓，以多渠道籌集資金保證制作。世紀(jì)伙伴將其持有的該劇15%的投資份額收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給海寧博潤(rùn)影視文化有限公司，作價(jià)人民幣10,800萬(wàn)元，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓收入10,188.68萬(wàn)元，并結(jié)轉(zhuǎn)相應(yīng)的成本5,660.38萬(wàn)元。

上述兩項(xiàng)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓，對(duì)應(yīng)確認(rèn)的收入，恰為北京文化追溯調(diào)減的4.64億元收入;對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)，也與北京文化追溯調(diào)整減的2億元凈利潤(rùn)一致。

有專業(yè)人士向記者表示，由此基本可以判斷，世紀(jì)伙伴有2億元凈利潤(rùn)暨凈資產(chǎn)的滅失，是通過追溯調(diào)整2018年報(bào)表實(shí)現(xiàn)的。如是，世紀(jì)伙伴凈資產(chǎn)一下子從9.12億元，跌到了4700萬(wàn)元。

是棄子，還是轉(zhuǎn)移資產(chǎn)?

這可能就是婁曉曦所稱的“倒改審計(jì)報(bào)告”。

公開信息顯示，2018年北京文化的年審報(bào)告由中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)當(dāng);2019年，則改為中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所。兩份均為“標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見”審計(jì)報(bào)告。

上述兩份年報(bào)，如果2019年的數(shù)據(jù)為真實(shí)的，那么說(shuō)明2018年的財(cái)報(bào)錯(cuò)報(bào)極其明顯。也就是說(shuō)，如果2019年為標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見，則直接否定了2018年的“標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見”。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可以追溯調(diào)整，但審計(jì)意見不能追溯調(diào)整，中興華和北京文化管理層也未在公告中提請(qǐng)投資者注意，以往財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告存在不實(shí)的風(fēng)險(xiǎn)。

而兩份收入和盈利數(shù)據(jù)迥異的審計(jì)報(bào)告，均被會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)可，這是否A股上市公司審計(jì)制度安排的一個(gè)漏洞?有財(cái)務(wù)專業(yè)人士告訴記者，有關(guān)部門應(yīng)該調(diào)查兩家事務(wù)所這兩年的審計(jì)工作底稿。

北京文化對(duì)于世紀(jì)伙伴財(cái)務(wù)處理的疑點(diǎn)還有，北京文化通過內(nèi)審發(fā)現(xiàn)，長(zhǎng)時(shí)間失控的世紀(jì)伙伴資金流向異常。然而如此反常，上市公司北京文化仍然將重要的基金合伙份額轉(zhuǎn)讓給了后者。

2018年7月，北京文化以設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的方式投資影視劇制作，并成立舟山嘉文喜樂投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱：嘉文喜樂)。北京文化作為L(zhǎng)P(普通有限合伙人)出資4.5億元，后又吸納海南陵水成榮利華網(wǎng)絡(luò)科技有限公司作為L(zhǎng)P投入2.5億資金。截至目前，嘉文嘉樂共投資9個(gè)影視項(xiàng)目，累計(jì)投資金額6.69億元。

2019年9月，北京文化將自己持有的嘉文喜樂4.5億元基金份額，轉(zhuǎn)讓給世紀(jì)伙伴，北京文化解釋稱，系因世紀(jì)伙伴為整個(gè)集團(tuán)公司的電視劇項(xiàng)目投資平臺(tái)，轉(zhuǎn)讓是便于內(nèi)部決策和管理。

2020年4月，世紀(jì)伙伴持有的嘉文喜樂4.5億元合伙份額，被法院凍結(jié)，起因是保利影業(yè)投資有限公司因世紀(jì)伙伴未支付投資款而申請(qǐng)仲裁。

2020年4月29日，北京文化除了發(fā)布了年報(bào)外，還公告稱準(zhǔn)備將世紀(jì)伙伴賣給一家叫北京福義興達(dá)文化發(fā)展有限公司(下稱：福義興達(dá))的公司。而天眼查信息系統(tǒng)顯示，當(dāng)天，世紀(jì)伙伴的股東即變更為福義興達(dá)。

除了交易時(shí)間極短外，交易對(duì)手福義興達(dá)的資質(zhì)也頗令人起疑。資料顯示，該公司注冊(cè)資本只有101 萬(wàn)元。截至2019年12月31日，福義興達(dá)總資產(chǎn)116萬(wàn)余元;負(fù)債1.2萬(wàn)元;營(yíng)業(yè)收入0元;未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為-1.04萬(wàn)元。

有財(cái)務(wù)專業(yè)人士發(fā)出疑問，“如果世紀(jì)伙伴計(jì)提的4.69億預(yù)付賬款壞賬以及2億多元應(yīng)收款項(xiàng)的壞賬準(zhǔn)備，并不是收不回來(lái);如果世紀(jì)伙伴2018年曾經(jīng)確認(rèn)的2億元利潤(rùn)，并不是子虛烏有，只是提前確認(rèn)了收入和利潤(rùn);如果《倩女幽魂》和《大宋宮詞》兩部劇的剩余權(quán)益還可能為世紀(jì)伙伴公司創(chuàng)造巨額利潤(rùn);如果4.5億元基金份額，未來(lái)能有較大的收益，那么，世紀(jì)伙伴還只值4800萬(wàn)元嗎?如果欲除之而后快，那又為什么要將眼見要取得收益的4.5億基金份額轉(zhuǎn)讓給世紀(jì)伙伴?北京文化如此匆忙轉(zhuǎn)讓世紀(jì)伙伴，是否另有隱情?另外，世紀(jì)伙伴還占用著北京文化母公司3.19億元資金，轉(zhuǎn)讓后北京文化確定這筆錢能收得回來(lái)?”

治理之殤

都是劇圈人士，婁曉曦叫板北京文化和宋歌，一場(chǎng)戲碼足夠drama。但商業(yè)不是drama，落到最后似乎還是利益分配出了問題。

在世紀(jì)伙伴被注入北京文化之前，世紀(jì)伙伴早于2012年便開始籌劃在香港上市。鑒于影視類公司在香港市場(chǎng)的估值低于國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，且設(shè)立香港主體的審批手續(xù)復(fù)雜，后又謀求登陸新三板。

2014年和2015年，A股并購(gòu)風(fēng)起，彼時(shí)并購(gòu)標(biāo)的估價(jià)頗高，而上市公司股價(jià)估值亦不低。雖然彼時(shí)世紀(jì)伙伴賬面凈資產(chǎn)只有3.62億元，但按2016年實(shí)現(xiàn)的1.35億元凈利潤(rùn)算，世紀(jì)伙伴如能通過IPO實(shí)現(xiàn)證券化，估值很有可能超過北京文化給的13.5億元對(duì)價(jià)。

婁曉曦將其持股58.99%的世紀(jì)伙伴賣給北京文化的時(shí)候，并沒有全部拿錢走人，而是又通過自己控制的兩家公司，以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)了北京文化當(dāng)時(shí)增發(fā)的股份，并成為了后者的董事，完成了與北京文化在股權(quán)和人事上的捆綁。

2016年北京文化定向增發(fā)完成后，中國(guó)華力控股集團(tuán)有限公司(下稱：華力控股)持股比例為15.97%，富德生命人壽持股比例為15.66%，婁曉曦可實(shí)際支配的股份表決權(quán)為12.74%。

彼時(shí)華力控股已經(jīng)有意慢慢退出北京文化第一大股東的位置。非公開發(fā)行后，北京文化變成了沒有實(shí)際控制人的一家公司。

被收購(gòu)之時(shí)，按世紀(jì)伙伴13.5億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，婁曉曦所持股份可套現(xiàn)8.1億元。另外，自2019年起，婁曉曦控制的一人有限責(zé)任公司西藏金寶藏，多次減持北京文化股份，合計(jì)套現(xiàn)6300余萬(wàn)元。

2016年定向增發(fā)，西藏金寶藏認(rèn)購(gòu)了北京文化發(fā)行的5281萬(wàn)余股，成為后者第三大股東。以彼時(shí)發(fā)行價(jià)格8.92元/股計(jì)算，僅西藏金寶藏，婁曉曦即需要斥資4.7億元以獲得相應(yīng)股份。

一進(jìn)一出相軋，婁曉曦股權(quán)真正套現(xiàn)的可能只有4億元。而相較北京文化股份由收購(gòu)時(shí)的8元多的股價(jià)，婁曉曦以8個(gè)多億認(rèn)購(gòu)的北京文化股票，扣除減持部分，截至5月27日股價(jià)收?qǐng)?bào)5.78元，其持股市值也已大幅縮水。

原想成為北京文化股東后，可以分享公司成長(zhǎng)和股價(jià)上漲的收益，卻不成想結(jié)局卻是市值縮水，流動(dòng)性還受限。被并購(gòu)后，仍由婁曉曦控制的世紀(jì)伙伴，還得繼續(xù)為北京文化輸送利潤(rùn)，2016至2018年占同期北京文化凈利潤(rùn)合計(jì)近四成。

利潤(rùn)可以輸送，但錢不能輸送。雖然上市公司并未提供子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，但從上述北京文化為世紀(jì)伙伴預(yù)付款項(xiàng)和應(yīng)收款項(xiàng)的計(jì)提情況來(lái)看，世紀(jì)伙伴輸送的4.3億這賬面凈利潤(rùn)，并最終化為泡影。

從13.5億元買進(jìn)，到4800萬(wàn)賣出，幾年來(lái)北京文化并購(gòu)世紀(jì)伙伴的賬面損失超過13億元。

市場(chǎng)并購(gòu)人士分析認(rèn)為，起先北京文化要的也只是賬面好看，它還需要世紀(jì)伙伴的團(tuán)隊(duì)為其賺得哪怕只是紙面上的利潤(rùn)，所以收購(gòu)三年之內(nèi)，雙方相安無(wú)事。但當(dāng)婁曉曦真金白銀換來(lái)的北京文化股票市值不斷縮水，而北京文化卻要他下真正的“金蛋”，而不是只是數(shù)字，雙方就必然要撕破臉皮了。