證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2020年第19次會議于昨日上午召開，天津勸業(yè)場(集團(tuán))股份有限公司(以下簡稱“津勸業(yè)” 證券代碼“600821”)發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲有條件通過。

截止今日收盤，津勸業(yè)股價跌停，收報3.97元，跌幅5.02%。

5月13日，津勸業(yè)發(fā)布《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)》，本次交易包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金三部分。

重大資產(chǎn)置換為，津勸業(yè)擬以其持有的截至評估基準(zhǔn)日全部資產(chǎn)和負(fù)債(即“置出資產(chǎn)”)與天津津誠持有的國開新能源35.40%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。

發(fā)行股份購買資產(chǎn)為，津勸業(yè)以發(fā)行股份的方式向交易對方購買資產(chǎn)，包括向天津津誠購買上述重大資產(chǎn)置換的差額部分;向國開金融、普羅中歐、金風(fēng)科技、津誠二號、中日節(jié)能、金風(fēng)投資、杭州長堤、天津天伏、天津青岳、菁英科創(chuàng)和杭州青域購買其合計持有的國開新能源剩余64.60%的股權(quán)。

同時，津勸業(yè)擬向不超過35名投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且募集配套資金總額不超過6.00億元。

本次交易中，擬置出資產(chǎn)為津勸業(yè)全部資產(chǎn)與負(fù)債。截至評估基準(zhǔn)日2019年8月31日，置出資產(chǎn)經(jīng)審計的母公司口徑凈資產(chǎn)賬面價值為6255.49萬元，評估值為2.86億元，評估增值額為2.24億元，評估增值率為357.43%。

本次交易中，擬置入標(biāo)的資產(chǎn)為國開新能源100%股權(quán)。本次評估最終選取收益法估值作為評估結(jié)果，截至評估基準(zhǔn)日2019年8月31日，收益法下標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價值評估值為27.15億元，對應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)國開新能源100%股權(quán)的評估值為27.15億元。

此次交易事項的獨立財務(wù)顧問中信建投證券在報告中表示，本次交易有利于增強(qiáng)上市公司盈利能力。根據(jù)國開新能源經(jīng)審計的財務(wù)報表，2017年度、2018年度及2019年1-8月實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.29億元、1.39億元、1.52億元，盈利能力較強(qiáng)。本次交易全部實施完成后，國開新能源將成為上市公司全資子公司，通過本次交易將大幅提高上市公司的盈利能力。

證監(jiān)會審核結(jié)果公告顯示，并購重組委要求*ST勸業(yè)補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)收國補(bǔ)電費回收期評估假設(shè)的合理性及對評估結(jié)果的影響、補(bǔ)充披露對價股份用于保障業(yè)績承諾有效執(zhí)行的具體措施等問題。

以下為審核結(jié)果公告全文：

并購重組委2020年第19次會議審核結(jié)果公告

中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會2020年第19次會議于2020年5月20日上午召開?，F(xiàn)將會議審核結(jié)果公告如下：

一、審核結(jié)果

天津勸業(yè)場(集團(tuán))股份有限公司(發(fā)行股份購買資產(chǎn))獲有條件通過

二、審核意見

天津勸業(yè)場(集團(tuán))股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的審核意見為：

請申請人補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)收國補(bǔ)電費回收期評估假設(shè)的合理性及對評估結(jié)果的影響。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

請申請人補(bǔ)充披露對價股份用于保障業(yè)績承諾有效執(zhí)行的具體措施。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

請?zhí)旖騽駱I(yè)場(集團(tuán))股份有限公司逐項予以落實，并在10個工作日內(nèi)將有關(guān)補(bǔ)充材料及修改后的報告書報送上市公司監(jiān)管部。

上市公司監(jiān)管部

2020年5月20日