深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對北京神州泰岳軟件股份有限公司的年報問詢函(創(chuàng)業(yè)板年報問詢函【2020】第266號)。深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部在2019年年報事后審查中關(guān)注到北京神州泰岳軟件股份有限公司(簡稱“神州泰岳”，300002.SZ)年報存在一些情況，對其發(fā)布問詢函。

2020年4月28日，神州泰岳發(fā)布2019年度年報。神州泰岳2019年實(shí)現(xiàn)營收17.77億元，同比下滑11.99%。歸母凈利潤-14.74億元，同比下滑1937.04%,?？鄯莾衾麧?14.80億元，同比下滑2465.64%。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1.65億元，同比下滑39.41%。

神州泰岳2019年商譽(yù)賬面原值合計(jì)21.12億元。其中，游戲資產(chǎn)組11.58億元，AI-ICT解決方案資產(chǎn)組6.07億元，撥測業(yè)務(wù)資產(chǎn)組2.06億元。

神州泰岳2019年商譽(yù)減值準(zhǔn)備期初余額合計(jì)7300.85萬元，期末余額合計(jì)5.42億元，報告期內(nèi)計(jì)提4.69億元。其中，游戲資產(chǎn)組期末余額4071.60萬元，無新計(jì)提;AI-ICT解決方案資產(chǎn)組期初余額660萬元，期末余額2.12億元，計(jì)提2.05億元;撥測業(yè)務(wù)資產(chǎn)組期末余額1.98億元，全部為新計(jì)提。

年報顯示，北京神州泰岳系統(tǒng)集成有限公司(以下簡稱“泰岳系統(tǒng)集成”，原名北京友聯(lián)創(chuàng)新系統(tǒng)集成有限公司)成立于2003年，北京神州泰岳軟件股份有限公司于2010年收購其100%股權(quán)。北京神州泰岳軟件股份有限公司于2016年收購中科鼎富(北京)科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“中科鼎富”)100%的股權(quán)。上述公司業(yè)務(wù)相互融合，協(xié)調(diào)發(fā)展，密不可分，形成AI與ICT相結(jié)合的發(fā)展模式，因此將之整體作為一個資產(chǎn)組。

AI-ICT解決方案資產(chǎn)組與商譽(yù)相關(guān)長期資產(chǎn)包括固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等，2019年末AI-ICT解決方案資產(chǎn)組商譽(yù)的賬面價值為人民幣60044.6萬元，資產(chǎn)組賬面金額為人民幣93,521.99萬元(含商譽(yù)金額)?？墒栈亟痤~采用資產(chǎn)組的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，根據(jù)5年期的財務(wù)預(yù)算基礎(chǔ)上的現(xiàn)金流量預(yù)測來確定。經(jīng)測算，根據(jù)該資產(chǎn)組現(xiàn)金流現(xiàn)值計(jì)算的可收回金額將低于資產(chǎn)組賬面價值，公司于報告期內(nèi)對AI-ICT解決方案資產(chǎn)組的商譽(yù)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額為20512萬元。

報告期內(nèi)神州泰岳新增運(yùn)營游戲產(chǎn)品2款，報告期末運(yùn)營的游戲產(chǎn)品8款;公司主要發(fā)行及運(yùn)營的游戲類型為SLG，截止報告期末，活躍用戶數(shù)量為3061萬，新增總用戶數(shù)量為2774萬。

神州泰岳旗下幾款主要游戲分別為WarAndOrder、AgeofZ、WorldonFire、TitanThrone、小小帝國。其中，WarAndOrder和AgeofZ為最主要的游戲項(xiàng)目，其收入占游戲業(yè)務(wù)收入的比例分別為66.53%和24.42%。推廣營銷費(fèi)用占游戲推廣營銷費(fèi)用總額的比例分別為38.33%和54.59%。

WarAndOrder新增用戶數(shù)4個季度分別為233.72萬人、266.83萬人、38.32萬人、216.60萬人?；钴S用戶數(shù)4個季度分別為183.57萬人、104.73萬人、18.95萬人、169.62萬人。付費(fèi)用戶數(shù)4個季度分別為21.54萬人、19.81萬人、17.89萬人、16.23萬人。ARPU值(每用戶平均收入，ARPU-AverageRevenuePerUser)4個季度分別為39、38、39、39。充值流水4個季度分別為2.13億元、2.18億元、2.10億元、1.97億元。

AgeofZ新增用戶數(shù)4個季度分別為169.17萬人、362.33萬人、330.25萬人、321.67萬人?；钴S用戶數(shù)4個季度分別為59.71萬人、135.01萬人、136.15萬人、147.92萬人。付費(fèi)用戶數(shù)4個季度分別為3.50萬人、5.78萬人、8.11萬人、10.75萬人。ARPU值4個季度分別為12、13、21、33。充值流水4個季度分別為2192.69萬元、5085.64萬元、8651.91萬元、1.45億元。

以下為原文：

關(guān)于對北京神州泰岳軟件股份有限公司的年報問詢函

創(chuàng)業(yè)板年報問詢函【2020】第266號

北京神州泰岳軟件股份有限公司董事會：

我部在2019年年報事后審查中關(guān)注到以下情況：

1.報告期內(nèi)你公司AI/ICT運(yùn)營管理業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.04億元，同比減少46.71%，主營計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的子公司北京神州泰岳系統(tǒng)集成有限公司(以下簡稱“系統(tǒng)集成公司”)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入986.24萬元，連續(xù)三年大幅下滑，凈利潤為-3.43億元，連續(xù)四年為負(fù)。報告期內(nèi)公司對AI-ICT解決方案資產(chǎn)組計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2.05億元，以前期間僅計(jì)提減值準(zhǔn)備660萬元，報告期末商譽(yù)余額為3.95億元。請你公司對以下事項(xiàng)予以說明：

(1)結(jié)合市場規(guī)模和行業(yè)競爭情況、你公司業(yè)務(wù)拓展方向、客戶穩(wěn)定性及需求變動情況、營業(yè)成本和各項(xiàng)費(fèi)用的確認(rèn)情況等說明系統(tǒng)集成公司近年來收入持續(xù)大幅下滑、利潤長期為負(fù)且2019年大額虧損的原因，2020年以來業(yè)績是否持續(xù)下滑，你公司對該子公司及系統(tǒng)集成相關(guān)業(yè)務(wù)后續(xù)的經(jīng)營安排，并向我部報備該公司2017年至2019年的單體財務(wù)報表。

(2)結(jié)合除系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)外其他AI/ICT業(yè)務(wù)的行業(yè)發(fā)展和競爭情況、經(jīng)營現(xiàn)狀、客戶拓展、核心產(chǎn)品和服務(wù)銷售情況、成本費(fèi)用投入以及同行業(yè)可比公司情況等，說明AI/ICT業(yè)務(wù)收入大幅下滑的原因和合理性，你公司已采取或擬采取的改善經(jīng)營業(yè)績的相關(guān)措施。

(3)結(jié)合前述回復(fù)內(nèi)容、公司戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展方向、行業(yè)發(fā)展前景和市場競爭、以前年度業(yè)績表現(xiàn)、未來收入和費(fèi)用預(yù)測、商譽(yù)減值的主要假設(shè)、參數(shù)及測算過程等，說明AI-ICT資產(chǎn)組以前年度商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提較少的原因和合理性，本報告期商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。請年審會計(jì)師發(fā)表明確意見。

2.報告期內(nèi)主營撥測業(yè)務(wù)的寧波普天通信技術(shù)有限公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3462.87萬元，凈利潤-2473.11萬元，你公司對撥測業(yè)務(wù)資產(chǎn)組計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備1.98億元，報告期末剩余商譽(yù)余額為776.72萬元。請你公司補(bǔ)充披露該公司近三年的營業(yè)收入、凈利潤等主要財務(wù)數(shù)據(jù)，并結(jié)合其近三年的業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、減值發(fā)生的跡象和具體時點(diǎn)、各年度減值測試的具體過程等，說明以前年度未計(jì)提商譽(yù)減值的原因和合理性。請年審會計(jì)師發(fā)表明確意見。

3.報告期內(nèi)主營海外游戲業(yè)務(wù)的天津殼木軟件有限責(zé)任公司(以下簡稱“天津殼木”)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.6億元，同比增加40.29%，實(shí)現(xiàn)凈利潤1.51億元，同比增加5.59%。報告期內(nèi)你公司未對收購其形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備，以前年度僅計(jì)提4071.6萬元減值準(zhǔn)備，

報告期末商譽(yù)余額為11.17億元。該公司目前的主打游戲包括WarandOrder和AgeofZ。

(1)報告期內(nèi)WarandOrder實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.72億元，同比增長2.5%;占游戲業(yè)務(wù)收入的比重為66.53%，同比下降24.5個百分點(diǎn);推廣營銷費(fèi)用為1.88億元，同比下降36.7%，新增用戶數(shù)、活躍用戶數(shù)、付費(fèi)用戶數(shù)和ARPU值均較去年有所下滑，且年度內(nèi)活躍用戶數(shù)和付費(fèi)用戶數(shù)隨著季節(jié)推移持續(xù)下滑，但充值流水與去年基本持平。此外，該游戲已上線運(yùn)營超過3年。請你公司向我部報備該游戲充值金額前500名用戶的充值明細(xì)，包括但不限于充值賬戶、充值時間、充值金額、充值渠道等，核實(shí)說明營銷費(fèi)用與營業(yè)收入反向變動的原因和合理性，ARPU值較去年大幅下滑的原因，用戶數(shù)量和ARPU值等各項(xiàng)數(shù)據(jù)下滑的情況下充值流水與去年基本持平、營業(yè)收入較去年小幅上漲的原因和合理性;并結(jié)合該游戲的生命周期、業(yè)績與數(shù)據(jù)的變動趨勢等，說明該游戲是否具備持續(xù)盈利能力。

(2)AgeofZ系你公司新推出的主打游戲，報告期內(nèi)營業(yè)收入為2.1億元，占游戲業(yè)務(wù)收入的比重為24.42%，推廣營銷費(fèi)用為2.70億元。數(shù)據(jù)顯示，該游戲新增用戶數(shù)在二季度達(dá)到頂峰，第四季度的付費(fèi)用戶數(shù)、ARPU值和充值流水遠(yuǎn)超過前三季度。請你公司向我部報備該游戲充值金額前500名用戶的充值明細(xì)，包括但不限于充值賬戶、充值時間、充值金額、充值渠道等，說明該游戲第四季度各項(xiàng)數(shù)據(jù)遠(yuǎn)高于前三季度的原因和合理性，各項(xiàng)數(shù)據(jù)的增長是否具備可持續(xù)性。

(3)結(jié)合游戲業(yè)務(wù)的經(jīng)營情況、未來的盈利預(yù)測情況、預(yù)計(jì)研發(fā)和營銷投入、商譽(yù)減值的基本假設(shè)、主要參數(shù)和具體測算過程等，說明報告期內(nèi)未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的原因和合理性。請你公司年審會計(jì)師說明對天津殼木業(yè)績真實(shí)性所執(zhí)行的審計(jì)程序，并對商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分性發(fā)表明確意見。

4.報告期內(nèi)公司公允價值變動損失金額為1.36億元，主要為金融資產(chǎn)公允價值變動產(chǎn)生的損失。你公司對創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函【2020】第83號的回函顯示，金融資產(chǎn)公允價值變動主要包括持有的愛財科技集團(tuán)有限公司及北京潤佳華商創(chuàng)新投資管理中心(有限合伙)的股權(quán)

投資的公允價值變動損失;愛財科技旗下P2P平臺“米莊”已清盤且法定代表人錢志龍投案自首，截至2019年11月30日，“米莊”平臺借貸余額為13.19億元，未來預(yù)計(jì)出現(xiàn)大額預(yù)計(jì)負(fù)債，投資款預(yù)計(jì)無法收回;潤佳華商2017年至2019年凈利潤持續(xù)為負(fù)，且交易對方未按約定回購股份，公司已于2017年提起訴訟。請你公司對以下事項(xiàng)予以說明：

(1)結(jié)合愛財科技近三年的盈利狀況、經(jīng)營風(fēng)險和經(jīng)營合規(guī)性，潤佳華商近三年的業(yè)績表現(xiàn)、股份回購糾紛事項(xiàng)和訴訟進(jìn)展，說明以前年度未確認(rèn)公允價值變動損失的原因和合理性，是否符合會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。請年審會計(jì)師發(fā)表明確意見。

(2)核實(shí)公司是否投資其他P2P產(chǎn)品及經(jīng)營是否合規(guī)，自查是否存在應(yīng)披露未披露的相關(guān)投資進(jìn)展事項(xiàng)。

5.報告期內(nèi)你公司對與大唐電信旗下子公司相關(guān)的涉訴其他應(yīng)收款單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備3.62億元，計(jì)提比例為90%。請你公司結(jié)合訴訟進(jìn)展、相關(guān)主體履約能力、減值的具體時點(diǎn)和判斷原因，說明以前年度僅按賬齡計(jì)提壞賬準(zhǔn)備是否合理，以前年度壞賬計(jì)提是否充分，相關(guān)款項(xiàng)回收的可能性。請年審會計(jì)師發(fā)表明確意見。

6.報告期末長期股權(quán)投資金額為7368.08萬元，較期初下降76.54%，主要為本期出售大連華信計(jì)算機(jī)技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“大連華信”)股權(quán)及計(jì)提藍(lán)鷗科技有限公司(以下簡稱“藍(lán)鷗科技”)股權(quán)減值損失所致。藍(lán)鷗科技2017年和2018年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤-6511.27萬元和-2740.24萬元，遠(yuǎn)低于承諾凈利潤3000萬元和1000萬元，但藍(lán)鷗科技原股東一直未按協(xié)議約定對上市公司進(jìn)行股權(quán)補(bǔ)償，2019年第四季度藍(lán)鷗科技總部已陷入停頓狀態(tài)，未能出具2019年度財務(wù)報表。請你公司對以下事項(xiàng)予以說明：

(1)結(jié)合公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向和經(jīng)營安排、大連華信近三年的經(jīng)營情況和財務(wù)數(shù)據(jù)，說明你公司出售大連華信股權(quán)的原因和合理性，并結(jié)合定價依據(jù)及同行業(yè)可比公司同類交易定價情況，說明交易定價是否公允。

(2)藍(lán)鷗科技長期未履行補(bǔ)償義務(wù)是否損害上市公司及股東利益，自藍(lán)鷗科技違約以來你公司是否采取任何追償措施，董事、監(jiān)事和高級管理人員是否勤勉盡責(zé);并結(jié)合藍(lán)鷗科技的財務(wù)狀況、經(jīng)營情況、協(xié)議履行情況等說明該長期股權(quán)投資出現(xiàn)減值跡象的具體時點(diǎn)，

以前年度虧損卻未計(jì)提減值準(zhǔn)備的合理性，相關(guān)會計(jì)處理是否符合會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。請年審會計(jì)師發(fā)表明確意見。

7.報告期內(nèi)你公司主營互聯(lián)網(wǎng)開發(fā)及運(yùn)營的子公司北京新媒傳信科技有限公司(以下簡稱“新媒傳信”)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8714.01萬元，同比下降53.75%，實(shí)現(xiàn)凈利潤-8992.27萬元，連續(xù)三年為負(fù)。

(1)請結(jié)合行業(yè)市場前景、同行業(yè)可比公司情況、實(shí)際經(jīng)營情況和經(jīng)營風(fēng)險說明新媒傳信收入下滑且持續(xù)虧損的原因，你公司后續(xù)對該業(yè)務(wù)的經(jīng)營安排或擬采取的改善業(yè)績的相關(guān)措施。

(2)你公司股價近三個月漲幅超過90%，股價上漲可能與新媒傳信所從事業(yè)務(wù)涉及RCS概念有關(guān)。請你公司結(jié)合新媒傳信的經(jīng)營情況和公司基本面充分提示股價上漲和公司經(jīng)營的相關(guān)風(fēng)險。

8.報告期末你公司應(yīng)收賬款賬面余額為10.09億元，其中賬齡一年以上的應(yīng)收賬款余額為4.93億元。你公司按單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款的賬面余額為9652.29萬元，按組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款余額為9.12億元，報告期內(nèi)分別計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1790.71萬元和308.44萬元。請你公司列示賬齡一年以上應(yīng)收賬款前五名的客戶名稱、形成原因、合同主要條款、收入確認(rèn)情況、賬面余額及賬齡、款項(xiàng)回收情況等，并結(jié)合業(yè)務(wù)模式、銷售和信用政策、客戶履約能力及歷史回款情況等，說明賬齡較長的原因，款項(xiàng)回收是否存在障礙以及壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。請年審會計(jì)師發(fā)表明確意見。

9.報告期末存貨賬面余額為2.31億元，同比增加33.53%，其中外購軟硬件及服務(wù)賬面余額為1.34億元，同比增加110.73%，報告期內(nèi)計(jì)提減值準(zhǔn)備61.54萬元。請你公司說明外購軟硬件及服務(wù)的具體內(nèi)容，結(jié)合AI/ICT業(yè)務(wù)縮減的具體情況、報告期末在手訂單數(shù)量、金額和業(yè)務(wù)類型等，說明存貨尤其是外購軟硬件及服務(wù)大幅增加的原因及合理性，并結(jié)合存貨市場價格、同行業(yè)可比上市公司情況、合同履約風(fēng)險等說明存貨減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。請年審會計(jì)師發(fā)表明確意見。

10.2017年至2019年末你公司研發(fā)人員數(shù)量分別為1456人、1351人和1223人，研發(fā)投入金額分別為2.04億元、2.28億元和2.55億元，2019年你公司研發(fā)投入資本化的金額為1億元，其中Odyssey手游項(xiàng)目、長距離物聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中臺系統(tǒng)項(xiàng)目等4個進(jìn)行了資本化的項(xiàng)目仍處于研發(fā)中，合計(jì)資本化金額為3397.46萬元。請你公司對以下事項(xiàng)予以說明：

(1)結(jié)合人員薪酬和研發(fā)投入構(gòu)成、具體用途等，說明研發(fā)人員數(shù)量持續(xù)下滑的情況下，研發(fā)投入持續(xù)增加的原因和合理性。

(2)結(jié)合各個研發(fā)項(xiàng)目進(jìn)入研究階段、進(jìn)入開發(fā)階段、通過技術(shù)可行性和經(jīng)濟(jì)可行性研究、形成項(xiàng)目立項(xiàng)的時間，各項(xiàng)目有關(guān)資本化條件的判斷過程及結(jié)論等，說明2019年研發(fā)投入資本化比例較高的原因及合理性。請年審會計(jì)師發(fā)表明確意見。

11.報告期內(nèi)你公司多位董事、監(jiān)事、高級管理人員離職。請你公司補(bǔ)充說明前述離職人員在離任后是否在公司擔(dān)任其他職務(wù)，公司與前述人員在離職前是否存在糾紛或爭議，前述人員離職是否會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

請你公司就上述問題做出書面說明，在5月29前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送北京證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

特此函告。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2020年5月19日