中國證監(jiān)會網(wǎng)站近日發(fā)布江蘇證監(jiān)局關(guān)于對中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司(以下簡稱“中聯(lián)評估”)及魯杰鋼、陳小偉采取出具警示函措施的決定。江蘇證監(jiān)局對中聯(lián)評估執(zhí)業(yè)的江西特種電機股份有限公司(簡稱“*ST江特”，002176.SZ)2018年度商譽減值測試所涉及的子公司江蘇九龍汽車制造有限公司(簡稱“九龍汽車”)預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值評估項目(報告文號：中聯(lián)評報字〔2019〕第645號)進行了檢查。經(jīng)查，中聯(lián)評估及魯杰鋼、陳小偉在執(zhí)業(yè)過程中存在以下問題：

一、存貨清查核實工作不規(guī)范

工作底稿未見評估師簽字的存貨抽查盤點表，不符合《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估程序》(中評協(xié)〔2018〕36號)第十五條、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估檔案》(中評協(xié)〔2018〕37號)第六條的相關(guān)規(guī)定。

二、評估假設(shè)不合理

截止2018年末，九龍汽車?yán)塾嫅?yīng)收新能源汽車財政補助14.14億元，2019年預(yù)計可收回6億元，尚有大額補助不能及時收回。中聯(lián)評估的評估假設(shè)“在國家新能源汽車財政補貼款能夠及時發(fā)放，企業(yè)營運資金周轉(zhuǎn)情況得到有效改善”不合理，不符合《以財務(wù)報告為目的評估指南》(中評協(xié)〔2017〕45號)第十一條、第二十八條的規(guī)定。

三、評估依據(jù)不充分

1.營運資金占比預(yù)測依據(jù)不充分。九龍汽車預(yù)測期(2019-2020年)營運資金占比采用的比率為0.02。而2014-2018年實際營運資金占收入比例分別為0.05、0.01、0.01、0.49、0.80;該比例不斷上升系2017-2018年財政補助延遲發(fā)放所致。截止2018年末，九龍汽車有大額補助不能及時收回。預(yù)測期營運資金占比與實際趨勢差異大，評估底稿未說明差異原因。

2.部分產(chǎn)品毛利率預(yù)測依據(jù)不充分。預(yù)測期其他類產(chǎn)品的毛利率與2018年度實際毛利率差異較大，評估底稿未說明差異原因。

3.部分車型的預(yù)測銷售數(shù)量依據(jù)不充分。“考斯特車型系列”、“艾菲車型系列”、“電動車型系列(EC6)”、“電動車型系列(EF9電動車)”等車型的預(yù)測期(2019-2023年)銷量較2016-2018年同類車型的實際銷量增長幅度較大，評估底稿未說明差異原因。

上述行為不符合《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估程序》第十七條、第十九條、第二十條、第二十一條及《以財務(wù)報告為目的評估指南》第二十八條及《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估檔案》第十一條的規(guī)定。

四、評估計算錯誤

1.β取值時，重復(fù)計算了可比公司。

2.收益法預(yù)測期固定資產(chǎn)折舊測算中，未考慮新廠房轉(zhuǎn)固及處置舊廠房所導(dǎo)致的固定資產(chǎn)原值變動的影響。

3.收益法測算表中無形資產(chǎn)、長期待攤費用的原始入賬價值、賬面價值引用錯誤。

上述行為不符合《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估程序》第十九條的規(guī)定。

綜上，中聯(lián)評估及魯杰鋼、陳小偉的上述行為不符合《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估程序》等相關(guān)要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十四條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定對中聯(lián)評估及魯杰鋼、陳小偉采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

天眼查顯示，中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司成立于1997年6月26日，選址北京，中聯(lián)財聯(lián)網(wǎng)科技有限公司為其最大股東，持股79.69%。中聯(lián)財聯(lián)網(wǎng)科技有限公司為中聯(lián)企業(yè)管理集團有限公司和中聯(lián)研究院有限公司聯(lián)合控股子公司，而中聯(lián)企業(yè)管理集團有限公司為中聯(lián)研究院有限公司全資子公司。

九龍汽車官網(wǎng)顯示，九龍汽車成立于2007年，位于江蘇省揚州市，是一家集汽車研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)、進出口貿(mào)易為一體的國家級高新技術(shù)企業(yè)，經(jīng)營范圍涉及汽車制造、汽車銷售、汽車車身及汽車零部件制造等方面。

天眼查顯示，九龍汽車目前為揚州市江都區(qū)仙女基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)有限公司的全資子公司。

天眼查顯示，*ST江特成立于1995年05月11日，注冊資本為170632.558萬人民幣，于2007年10月12日在深交所A股上市，股票代碼002176.SZ。*ST江特最大股東為江西江特電氣集團有限公司，持股2.41億。

2019年12月6日，*ST江特發(fā)布公告稱，公司于12月4日與揚州市江都區(qū)仙女基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)有限公司(簡稱“揚州基建”)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將全資子公司九龍汽車100%股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，交易價格為5.13億元，交易預(yù)計發(fā)生處置損失5.31億元。

相關(guān)規(guī)定：

《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估檔案》第六條 工作底稿應(yīng)當(dāng)反映資產(chǎn)評估程序?qū)嵤┣闆r，支持評估結(jié)論。

《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估檔案》第十一條 操作類工作底稿的內(nèi)容因評估目的、評估對象和評估方法等不同而有所差異，通常包括以下內(nèi)容：

(一)現(xiàn)場調(diào)查記錄與相關(guān)資料，通常包括：

1.委托人或者其他相關(guān)當(dāng)事人提供的資料，如：資產(chǎn)評估明細表，評估對象的權(quán)屬證明資料，與評估業(yè)務(wù)相關(guān)的歷史、預(yù)測、財務(wù)、審計等資料，以及相關(guān)說明、證明和承諾等;

2.現(xiàn)場勘查記錄、書面詢問記錄、函證記錄等;

3.其他相關(guān)資料。

(二)收集的評估資料，通常包括：市場調(diào)查及數(shù)據(jù)分析資料，詢價記錄，其他專家鑒定及專業(yè)人士報告，其他相關(guān)資料。

(三)評定估算過程記錄，通常包括：重要參數(shù)的選取和形成過程記錄，價值分析、計算、判斷過程記錄，評估結(jié)論形成過程記錄， 與委托人或者其他相關(guān)當(dāng)事人的溝通記錄， 其他相關(guān)資料。

《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估程序》第十五條：資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)依法對資產(chǎn)評估活動中使用的資料進行核查驗證。核查驗證的方式通常包括觀察、詢問、書面審查、 實地調(diào)查、查詢、函證、復(fù)核等。

《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估程序》第十七條：資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)具體情況對收集的評估資料進行分析、歸納和整理，形成評定估算和編制資產(chǎn)評估報告的依據(jù)。

《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估程序》第十九條：資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)所采用的評估方法，選取相應(yīng)的公式和參數(shù)進行分析、計算和判斷，形成測算結(jié)果。

《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估程序》第二十條：資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)對形成的測算結(jié)果進行綜合分析，形成評估結(jié)論。對同一評估對象采用多種評估方法時，應(yīng)當(dāng)對采用各種方法評估形成的測算結(jié)果進行分析比較，確定評估結(jié)論。

《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估程序》第二十一條：資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在評定、估算形成評估結(jié)論后，編制初步資產(chǎn)評估報告

《以財務(wù)報告為目的評估指南》第十一條：資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)以財務(wù)報告為目的評估業(yè)務(wù)的具體情況合理確定評估假設(shè)。

《以財務(wù)報告為目的評估指南》第二十八條：采用收益法進行以財務(wù)報告為目的的評估，應(yīng)當(dāng)從委托人或者其他相關(guān)當(dāng)事人獲取評估對象的經(jīng)營狀況及相關(guān)收益預(yù)測資料，按照會計與評估相關(guān)準(zhǔn)則的規(guī)定，與委托人及其他相關(guān)當(dāng)事人討論未來各種可能性，結(jié)合被評估單位的人力資源、技術(shù)水平、資本結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況、歷史業(yè)績、發(fā)展趨勢，考慮宏觀經(jīng)濟因素、所在行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展前景，分析未來收益預(yù)測資料與評估目的及評估假設(shè)的適用性。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條：為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實守信，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十四條：資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當(dāng)恪守職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守評估準(zhǔn)則或者其他評估規(guī)范，恰當(dāng)選擇評估方法，評估中提出的假設(shè)條件應(yīng)當(dāng)符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)的合法性、未來預(yù)測的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，形成合理的評估結(jié)論。

《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條：為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及其人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，由中國證監(jiān)會依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監(jiān)管措施;應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的，中國證監(jiān)會依法處罰。

以下為警示函原文：

江西證監(jiān)局關(guān)于對中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司及魯杰鋼、陳小偉采取出具警示函措施的決定

中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司及魯杰鋼、陳小偉：

經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)你們執(zhí)業(yè)的江西特種電機股份有限公司2018年度商譽減值測試所涉及的子公司江蘇九龍汽車制造有限公司(以下簡稱九龍汽車)預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值評估項目(報告文號：中聯(lián)評報字〔2019〕第645號)存在以下問題：

一、存貨清查核實工作不規(guī)范

工作底稿未見評估師簽字的存貨抽查盤點表，不符合《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估程序》(中評協(xié)〔2018〕36號)第十五條、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估檔案》(中評協(xié)〔2018〕37號)第六條的相關(guān)規(guī)定。

二、評估假設(shè)不合理

截止2018年末，九龍汽車?yán)塾嫅?yīng)收新能源汽車財政補助14.14億元，2019年預(yù)計可收回6億元，尚有大額補助不能及時收回。你們的評估假設(shè)“在國家新能源汽車財政補貼款能夠及時發(fā)放，企業(yè)營運資金周轉(zhuǎn)情況得到有效改善”不合理，不符合《以財務(wù)報告為目的評估指南》(中評協(xié)〔2017〕45號)第十一條、第二十八條的規(guī)定。

三、評估依據(jù)不充分

1.營運資金占比預(yù)測依據(jù)不充分。九龍汽車預(yù)測期(2019-2020年)營運資金占比采用的比率為0.02。而2014-2018年實際營運資金占收入比例分別為0.05、0.01、0.01、0.49、0.80;該比例不斷上升系2017-2018年財政補助延遲發(fā)放所致。截止2018年末，九龍汽車有大額補助不能及時收回。預(yù)測期營運資金占比與實際趨勢差異大，評估底稿未說明差異原因。

2.部分產(chǎn)品毛利率預(yù)測依據(jù)不充分。預(yù)測期其他類產(chǎn)品的毛利率與2018年度實際毛利率差異較大，評估底稿未說明差異原因。

3.部分車型的預(yù)測銷售數(shù)量依據(jù)不充分。“考斯特車型系列”、“艾菲車型系列”、“電動車型系列(EC6)”、“電動車型系列(EF9電動車)”等車型的預(yù)測期(2019-2023年)銷量較2016-2018年同類車型的實際銷量增長幅度較大，評估底稿未說明差異原因。

上述行為不符合《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估程序》第十七條、第十九條、第二十條、第二十一條及《以財務(wù)報告為目的評估指南》第二十八條及《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估檔案》第十一條的規(guī)定。

四、評估計算錯誤

1.β取值時，重復(fù)計算了可比公司。

2.收益法預(yù)測期固定資產(chǎn)折舊測算中，未考慮新廠房轉(zhuǎn)固及處置舊廠房所導(dǎo)致的固定資產(chǎn)原值變動的影響。

3.收益法測算表中無形資產(chǎn)、長期待攤費用的原始入賬價值、賬面價值引用錯誤。

上述行為不符合《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估程序》第十九條的規(guī)定。

綜上，你們的上述行為不符合《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估程序》等相關(guān)要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十四條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，我局對你們采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

你們應(yīng)嚴(yán)格遵照相關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的規(guī)定，及時采取措施加強內(nèi)部管理，建立健全質(zhì)量控制制度，確保評估執(zhí)業(yè)質(zhì)量;相關(guān)資產(chǎn)評估師應(yīng)加強對證券期貨相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，勤勉盡責(zé)履行評估工作義務(wù)。你們應(yīng)高度重視上述問題，制定切實可行的整改計劃，明確具體整改措施、整改期限和整改責(zé)任人，在收到本決定書之日起30日內(nèi)向我局提交書面整改報告。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

江西證監(jiān)局

2020年5月14日