信雅達(dá)在連虧兩年后，卻未“披星戴帽”，如此情況令人驚奇，更驚奇的是，在其退市風(fēng)險(xiǎn)激增的2019年，凈利潤(rùn)竟神奇大幅盈利。若梳理其利潤(rùn)來源，可發(fā)現(xiàn)“炒股”所得很關(guān)鍵，然而對(duì)于這一利用炒股盈利的做法，是否具有可持續(xù)性是值得商榷的。

2019年年報(bào)披露工作已經(jīng)結(jié)束，近5年中股價(jià)跌幅達(dá)90%的信雅達(dá)在連虧兩年后，2019年順利扭虧為盈，983.68%的凈利潤(rùn)增速超過了A股大多數(shù)上市公司。然而，在漂亮的業(yè)績(jī)?cè)鏊俦澈螅?063.79萬元凈利潤(rùn)在扣除非經(jīng)常性損益影響后，扣非后的凈利潤(rùn)依然虧損了8343.86萬元。在信雅達(dá)2019年扭虧為盈，看似漂亮的業(yè)績(jī)背后，“炒股”浮盈是讓其得以起死回生的關(guān)鍵，然而若進(jìn)一步深入分析，可發(fā)現(xiàn)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力欠佳，炒股維持業(yè)績(jī)不虧損的做法是否長(zhǎng)期有效仍有待時(shí)間去檢驗(yàn)。更值得注意的是，大股東郭華強(qiáng)近兩年持續(xù)減持套現(xiàn)的行為，還在一定程度上影響了投資者持股信心，拖累了公司股價(jià)表現(xiàn)。

業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)靠“炒股”

信雅達(dá)是一家軟件服務(wù)公司，2016年之前的數(shù)年中，公司不管是凈利潤(rùn)還是扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)，每年均有不錯(cuò)的增長(zhǎng)，然而自2017年開始，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)了明顯變化，不僅營(yíng)收持續(xù)出現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)，且凈利潤(rùn)在2017年和2018年還分別虧損了2.35億元和459.87萬元。

然而讓人奇怪的是，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2014年10月修訂版)的相關(guān)規(guī)定，上市公司最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值或者被追溯重述后連續(xù)為負(fù)值的，其股票需要實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，公司股票簡(jiǎn)稱前需要冠以“*ST”字樣，以區(qū)別于其他股票，可信雅達(dá)在2017年和2018年連續(xù)兩年年報(bào)披露的凈利潤(rùn)均為虧損情況下，公司股票并未被“披星戴帽”。

雖然股票名稱沒有被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，但如果2019年的業(yè)績(jī)?cè)俣忍潛p，則其仍有退市的風(fēng)險(xiǎn)，或是退市風(fēng)險(xiǎn)壓力激增，然而信雅達(dá)在2019年卻神奇地扭虧為盈了，凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)同比大幅增長(zhǎng)。若剝開其業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的華麗“外衣”，可發(fā)現(xiàn)公司業(yè)績(jī)的大幅增長(zhǎng)并非主營(yíng)業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)，扭轉(zhuǎn)業(yè)績(jī)轉(zhuǎn)好的乾坤是其“非經(jīng)常性損益”。

年報(bào)顯示，信雅達(dá)2019年的非經(jīng)常性損益為1.43億元，除了數(shù)千萬元的政府補(bǔ)助、非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益項(xiàng)目外，其持有的金融資產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)損益及投資收益相關(guān)項(xiàng)的合計(jì)金額高達(dá)1.38億元。

年報(bào)還披露，2019年末，公司持有財(cái)通證券2356.29萬股股權(quán)，該股票2019年12月31日股票收盤價(jià)為11.34元/股，而2018年12月31日該股票收盤價(jià)為7.22元/股，僅這一項(xiàng)投資，根據(jù)期初、期末收盤價(jià)差確認(rèn)的公允價(jià)值變動(dòng)收益就高達(dá)9707.9萬元。除此之外，截至2019年末，信雅達(dá)還持有唐山港、新聯(lián)電子、麗江旅游多只股票、可轉(zhuǎn)債及國(guó)債等。就其所投資品種看，公司儼然就是一個(gè)“炒股專業(yè)戶”。

另外，2019年信雅達(dá)還向西安擎川創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)和海寧東證唐德投資合伙企業(yè)(有限合伙)兩家公司共投資了5000萬元，這兩家公司均為投資公司。由此來看，信雅達(dá)似乎嘗到了投資的甜頭，有擴(kuò)大投資業(yè)務(wù)的趨勢(shì)。

當(dāng)然，上市公司利用閑置資金投資理財(cái)本無可厚非，但如果在公司業(yè)績(jī)一落千丈下，上市公司不去著力發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)，卻將“炒股”及其他投資當(dāng)作“救命稻草”，如此的做法恐怕并不是什么好事，畢竟“炒股”有賺有賠，股票等投資行為所能實(shí)現(xiàn)的浮盈本身也并不穩(wěn)定，一個(gè)不慎，收益見不到，反而還可能會(huì)折了本錢。

主業(yè)成績(jī)不佳

從信雅達(dá)近幾年經(jīng)營(yíng)情況來看，公司的經(jīng)營(yíng)頹勢(shì)相當(dāng)明顯，營(yíng)業(yè)收入已經(jīng)連續(xù)三年又一季度出現(xiàn)下滑，在2017年至2020年一季度，公司營(yíng)業(yè)總收入分別同比下滑了4.56%、7.51%、1.89%和16.87%。就2019年經(jīng)營(yíng)情況看，其各大主營(yíng)產(chǎn)品均呈現(xiàn)出疲態(tài)，發(fā)展動(dòng)力明顯不足。

根據(jù)公司年報(bào)介紹，信雅達(dá)主要向以銀行為主的金融機(jī)構(gòu)提供金融軟件產(chǎn)品技術(shù)開發(fā)和技術(shù)服務(wù)的一體化IT解決方案，在標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品的基礎(chǔ)上根據(jù)不同客戶的個(gè)性化需求進(jìn)行配置和二次開發(fā)，為客戶提供包括技術(shù)開發(fā)與服務(wù)和規(guī)劃咨詢的一體化解決方案。公司目前的主要業(yè)務(wù)模式是傳統(tǒng)軟件業(yè)務(wù)模式，即向金融客戶銷售傳統(tǒng)的軟件。收入的主要來源是軟件產(chǎn)品的銷售以及軟件產(chǎn)品的服務(wù)費(fèi)，軟件產(chǎn)品的銷售以及軟件產(chǎn)品的服務(wù)費(fèi)的營(yíng)業(yè)收入占公司主要營(yíng)業(yè)收入的80%左右，此外還有硬件銷售和環(huán)保業(yè)務(wù)。

具體來看，其金融軟件業(yè)務(wù)主要為智能客服、客戶投訴管理產(chǎn)品及金融風(fēng)險(xiǎn)類產(chǎn)品等。2019年，信雅達(dá)軟件產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)收入9.99億元，占全年?duì)I收83.27%，同比增長(zhǎng)7.05%。然而，該類業(yè)務(wù)的收入雖然有所增加，但是毛利率卻有所減少，2019年其軟件產(chǎn)品毛利率為58.31%，同比下降了2個(gè)百分點(diǎn)，這使得其當(dāng)年該類業(yè)務(wù)所實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)并沒有出現(xiàn)多好的表現(xiàn)。

而其硬件產(chǎn)品則主要包括支付密碼器和POS機(jī)。近年來，隨著支付寶、微信等新型移動(dòng)支付方式的出現(xiàn)和廣泛應(yīng)用，對(duì)網(wǎng)上銀行和刷卡業(yè)務(wù)帶來不小的影響，因此信雅達(dá)主要產(chǎn)品的下游客戶需求大幅縮減，產(chǎn)品單價(jià)也不斷下滑，影響到了其此類業(yè)務(wù)的收入。年報(bào)顯示，2019年，公司硬件銷售業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入了1.27億元，占全年?duì)I收10.56%，同比減少26.06%。

環(huán)保業(yè)務(wù)也是信雅達(dá)經(jīng)營(yíng)了十多年的業(yè)務(wù)，該項(xiàng)業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)主體是子公司天明環(huán)保。因受煤電行業(yè)“超低排放”的快速推進(jìn)及行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇影響，天明環(huán)保主業(yè)所在的除塵器市場(chǎng)需求和訂單持續(xù)減少，這對(duì)天明環(huán)保報(bào)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大不利影響。報(bào)告期內(nèi)，其環(huán)保業(yè)務(wù)收入6225.68萬元左右，同比大幅下降42.47%。對(duì)于其收入大幅下滑的環(huán)保業(yè)務(wù)，信雅達(dá)似乎有了“放棄治療”的打算，其在年報(bào)中表示，“報(bào)告期內(nèi)，環(huán)保業(yè)務(wù)主要集中在解決原有項(xiàng)目的完工問題，以及加快應(yīng)收款的回籠工作;今后，公司業(yè)務(wù)將聚焦于金融IT行業(yè)”。從其年報(bào)展現(xiàn)的態(tài)度來看，不排除其不久后，會(huì)有將該子公司出售的可能。

高溢價(jià)并購(gòu)埋“雷”

正如上文所述，信雅達(dá)是從2017年開始業(yè)績(jī)變壞的，其當(dāng)年的凈利潤(rùn)虧損金額高達(dá)2.35億元之巨，當(dāng)年業(yè)績(jī)的大幅虧損，除了經(jīng)營(yíng)不善之外，還有一個(gè)重要因素，即計(jì)提了大額的商譽(yù)減值。

2017年年報(bào)顯示，信雅達(dá)當(dāng)年計(jì)提商譽(yù)減值達(dá)1.99億元，占其當(dāng)年虧損凈利潤(rùn)的84.68%。其當(dāng)年所計(jì)提商譽(yù)全部來自子公司上?？平承畔⒖萍加邢薰?以下簡(jiǎn)稱“上海科匠”)，該子公司是信雅達(dá)2015年8月以3.23億元的價(jià)格通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向刁建敏、王靖、科漾信息等7位原股東收購(gòu)而來的，而正是這次收購(gòu)，給信雅達(dá)埋下了“地雷”。

根據(jù)收購(gòu)時(shí)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，上海科匠100%股權(quán)評(píng)估值為4.31億元，評(píng)估增值3.75億元，增值率高達(dá)665.10%。當(dāng)時(shí)，信雅達(dá)共收購(gòu)了上?？平?5%的股權(quán)，合并財(cái)務(wù)報(bào)表后，形成商譽(yù)2.51億元。

在當(dāng)時(shí)收購(gòu)時(shí)，評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)上?？平巢扇×耸找娣ㄔu(píng)估，據(jù)當(dāng)時(shí)的預(yù)測(cè)，上海科匠2015~2019年標(biāo)的公司的營(yíng)業(yè)收入分別為1.32億元、1.58億元、1.9億元、2.19億元和2.36億元，凈利潤(rùn)分別為3154.63萬元、4025.96萬元、4852.73萬元、6066.81萬元和6660.03萬元。同時(shí)交易對(duì)方刁建敏、王靖及科漾信息也承諾，上?？平?015年至2017年度實(shí)現(xiàn)的經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的在合并報(bào)表范圍內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于標(biāo)的公司的凈利潤(rùn)(以下簡(jiǎn)稱“扣非后歸母凈利潤(rùn)”)分別不低于3200萬元、4200萬元、5000萬元。若標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)未達(dá)到承諾凈利潤(rùn)，相關(guān)補(bǔ)償方將優(yōu)先以股份方式進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分則以現(xiàn)金進(jìn)行利潤(rùn)補(bǔ)償。

在完成收購(gòu)前兩年，上?？平骋泊_實(shí)在2015年度和2016年度實(shí)現(xiàn)了扣非后歸母凈利潤(rùn)3272.72萬元和4353.87萬元，但到了2017年時(shí)，其業(yè)績(jī)便迅速“變臉”，由此前的盈利轉(zhuǎn)為巨額虧損5281.1萬元，這樣算來，三年合計(jì)，該公司實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤(rùn)僅為2345.49萬元，僅達(dá)到評(píng)估預(yù)測(cè)總額的19.49%、業(yè)績(jī)承諾總額的18.92%。上?？平吵兄Z的利潤(rùn)與對(duì)應(yīng)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)之間出現(xiàn)了巨大差異。

標(biāo)的公司2017年業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，意味著此項(xiàng)收購(gòu)開始“暴雷”。2017年信雅達(dá)對(duì)上海科匠進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估后，對(duì)其計(jì)提了大額商譽(yù)減值，使得上市公司當(dāng)年的業(yè)績(jī)出現(xiàn)巨額虧損。然而，上海科匠2018年度經(jīng)營(yíng)繼續(xù)虧損，虧損金額為6569.58萬元，于是經(jīng)過資產(chǎn)評(píng)估后，信雅達(dá)2018年再次對(duì)上?？平秤?jì)提商譽(yù)減值損失5104.03萬元，至此，收購(gòu)上?？平乘纬傻木揞~商譽(yù)全部計(jì)提殆盡，雖然上市公司2018年創(chuàng)造了1.92億元的非經(jīng)常性損益，但當(dāng)年凈利潤(rùn)仍然虧損了459.87萬元。

在對(duì)上?？平车氖召?gòu)過程中，不僅確認(rèn)了大額商譽(yù)，當(dāng)時(shí)還確認(rèn)了2846.36萬元的商標(biāo)著作權(quán)等可辨認(rèn)無形資產(chǎn)，可奇怪的是，2017年標(biāo)的公司業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，上市公司僅計(jì)提了商譽(yù)減值，卻并未就該無形資產(chǎn)計(jì)提減值。直到2018年，該標(biāo)的公司繼續(xù)虧損，上市公司才對(duì)該公司無形資產(chǎn)計(jì)提了1278.69萬元的減值準(zhǔn)備。

2019年上?？平骋廊惶潛p，上市公司再度對(duì)其計(jì)提無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備383.73萬元，再加上商標(biāo)著作權(quán)等可辨認(rèn)無形資產(chǎn)已累計(jì)正常攤銷的1183.94萬元，收購(gòu)上海科匠形成的無形資產(chǎn)已經(jīng)全部計(jì)提殆盡。

處罰接踵而至

除了財(cái)務(wù)上的影響外，此項(xiàng)收購(gòu)對(duì)上市公司其他方面的影響也是相當(dāng)?shù)拇?。按道理來說，既然標(biāo)的公司未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，其應(yīng)按照約定履行股份補(bǔ)償及現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)、返還現(xiàn)金分紅，并互相承擔(dān)連帶責(zé)任，可事實(shí)上，業(yè)績(jī)承諾方在業(yè)績(jī)承諾期即將屆滿前，就曾大規(guī)模減持公司股份。

2017年下半年，看到標(biāo)的公司業(yè)績(jī)情況不妙，上海科匠原股東刁建敏便開始多次減持上市公司股票，根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2017年7~11月，刁建敏分5次，共減持上市公司股份253萬股，套現(xiàn)金額將近3000萬元，其減持金額占其減持前持股總金額的23.22%。顯然其大幅減持，對(duì)其后續(xù)業(yè)績(jī)補(bǔ)償會(huì)產(chǎn)生重大影響，而且實(shí)際上，包括其在內(nèi)的業(yè)績(jī)承諾方確實(shí)也并未按照約定履行承諾，導(dǎo)致上市公司補(bǔ)償款遲遲未能回收，于是上市公司將承諾方告上了法庭。

根據(jù)上市公司近日發(fā)布的重大訴訟進(jìn)展公告來看，在此項(xiàng)訴訟中，涉案的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款、訴訟費(fèi)等合計(jì)約2.66億元，目前已經(jīng)進(jìn)入執(zhí)行階段，然而從2020年5月8日公司發(fā)布的公告來看，上市公司累積收到的執(zhí)行款合計(jì)卻僅有327.41萬元，這意味著，若后續(xù)款項(xiàng)無法收回，上市公司將損失巨大。而除了經(jīng)濟(jì)上的影響，因?yàn)榇隧?xiàng)失敗的收購(gòu)，上市公司在5月7日一連發(fā)布了三份涉及上海科匠的公告：一份譴責(zé)公告、一份通報(bào)批評(píng)、一份監(jiān)管決定。

根據(jù)公司公告介紹，信雅達(dá)股東刁建敏、王靖及上海科漾作為資產(chǎn)重組交易對(duì)方，在資產(chǎn)重組過程中存在披露重組盈利預(yù)測(cè)信息不準(zhǔn)確、在重組標(biāo)的業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)后未履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾等違規(guī)行為，因此，對(duì)其公開譴責(zé)，并將上述紀(jì)律處分通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和浙江省人民政府，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。

而對(duì)于上市公司信雅達(dá)、時(shí)任董事長(zhǎng)的郭華強(qiáng)及時(shí)任董事會(huì)秘書的葉暉，因未能勤勉盡責(zé)，未能保證相關(guān)盈利預(yù)測(cè)與業(yè)績(jī)承諾信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性，對(duì)公司的上述信息披露違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。上海證券交易所對(duì)其予以通報(bào)批評(píng)，并將上述紀(jì)律處分通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。

此外，上市公司當(dāng)時(shí)的董事、監(jiān)事、獨(dú)立董事及高級(jí)管理人員未能勤勉盡責(zé)，也負(fù)有一定責(zé)任，上海證券交易所也對(duì)其予以監(jiān)管關(guān)注。

一連串的處罰對(duì)于上市公司的影響是不容忽視的，其不但會(huì)影響上市公司的信譽(yù)，恐怕近幾年中，上市公司進(jìn)行并購(gòu)重組、再融資事項(xiàng)，恐也有可能會(huì)因此受到影響，對(duì)于主營(yíng)業(yè)務(wù)本就越來越差的信雅達(dá)來說，這顯然不是什么好消息。

大股東大幅減持套現(xiàn)

上市公司經(jīng)營(yíng)狀況越來越差，不得不靠“炒股”來扭轉(zhuǎn)虧損，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾方承諾的業(yè)績(jī)補(bǔ)償也遲遲無法收回，如此狀況下，上市公司大股東也有了離場(chǎng)的意愿，近兩年出現(xiàn)持續(xù)大幅減持公司股票現(xiàn)象。

公告顯示，信雅達(dá)的第一大股東為杭州信雅達(dá)電子有限公司(以下簡(jiǎn)稱“信雅達(dá)電子”)，該公司持有上市公司17.76%的股權(quán)，而郭華強(qiáng)、朱寶文、張健信雅達(dá)電子的董事，分別持有其75.32%、12.36%、6.32%的股權(quán)，此外，截至2017年末時(shí)，郭華強(qiáng)還持有上市公司7.82%的股權(quán)，是上市公司實(shí)際控制人。

2018年12月，在年報(bào)公布之前，或是提前了解到上市公司業(yè)績(jī)情況不妙，郭華強(qiáng)發(fā)布減持公告稱，未來3個(gè)月內(nèi)，擬減持股份合計(jì)將不超過430萬股，即不超過公司總股本的0.98%，然而其在當(dāng)月月底便減持完成，套現(xiàn)2854萬元。

此后的2019年，公司經(jīng)營(yíng)狀況依舊不佳，郭華強(qiáng)再度大幅減持公司股票，根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，郭華強(qiáng)當(dāng)年共計(jì)減持406萬股，持股比例下降到4.98%。

2020年以來，郭華強(qiáng)再次減持250萬股，套現(xiàn)2600多萬元，根據(jù)其2020年3月26日發(fā)布的公告，其直接持股比例已經(jīng)減少至4.41%。而根據(jù)其2019年12月份發(fā)布的減持公告來看，其本次擬減持不超過500萬股，這意味著其后續(xù)仍將減持250萬股。

上市公司經(jīng)營(yíng)狀況越來越差，“炒股”及其他投資雖目前雖有獲益，但這種收益并不穩(wěn)定，作為上市公司的實(shí)際控制人，在這種情況之下選擇不斷減持，如此行為難免讓人懷疑其對(duì)于上市公司的未來恐已失去信心，若真的如此，則二級(jí)市場(chǎng)的投資者就需要加倍小心了。