中國證券監(jiān)督管理委員會云南監(jiān)管局網(wǎng)站近日公布的行政監(jiān)管措施決定書(〔2020〕6號)顯示，經(jīng)查，北京嘉裕投資有限公司(以下簡稱“嘉裕投資”)存在以下問題：

2018年7月10日，太平洋證券股份有限公司(以下簡稱“太平洋證券”，股票代碼：“太平洋”，601099.SH)發(fā)布公告稱，嘉裕投資作為太平洋證券第一大股東，擬在公告披露之日起6個月內(nèi)增持公司無限售流通股，增持價格不高于3.50元/股，累計增持股份不低于總股本的1%，不高于總股本的5%。

2019年1月11日，太平洋證券公告稱，嘉裕投資累計增持公司232.17萬股股票，占公司總股本的0.0341%，未能完成增持計劃下限，嘉裕投資將增持計劃履行期限延長6個月至2019年7月10日，該延期事項(xiàng)未經(jīng)太平洋證券股東大會審議。2019年6月20日，太平洋證券公告收到嘉裕投資《關(guān)于提請終止實(shí)施增持計劃的告知函》，并于2019年7月5日召開臨時股東大會審議通過了其終止實(shí)施增持計劃的議案。截至臨時股東大會決議日，嘉裕投資累計增持公司232.17萬股股票，占公司總股本的0.0341%，未能完成增持計劃下限。

嘉裕投資于2019年1月11日披露延長增持承諾履行期限，但相關(guān)延期方案未提交上市公司股東大會審議，違反了《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條的規(guī)定，云南證監(jiān)局決定對嘉裕投資采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，嘉裕投資系原“北京華信六合投資有限公司”，已于2018年7月5日更名，公司成立于2001年3月30日，注冊資本2億人民幣，楊智峰為法定代表人，涂建為大股東、實(shí)控人，持股比例28%。

太平洋證券成立于2004年1月6日，注冊資本68.16億元，于2007年12月28日在上交所掛牌，李長偉為法定代表人、總經(jīng)理，鄭亞南為董事長，截至2020年3月31日，嘉裕投資為第一大股東，持股7.44億股，持股比例10.92%。

太平洋證券于2018年7月10日發(fā)布的《太平洋第一大股東增持公司股份計劃公告》顯示，嘉裕投資擬在本公告披露之日起6個月內(nèi)增持公司無限售流通股，增持價格不高于3.50元/股，累計增持公司股份不低于總股本的1%，不高于總股本的5%。截至公告披露日，嘉裕投資持有公司股份 8.78億股，占公司總股本的12.88%。擬增持股份目的為基于對公司未來發(fā)展的信心和對公司長期投資價值的認(rèn)可，同時為提升投資者信心，切實(shí)維護(hù)中小股東利益和資本市場穩(wěn)定。

太平洋證券于2019年1月11日發(fā)布的《太平洋第一大股東增持公司股份計劃進(jìn)展暨延期公告》顯示，自2018年7月10日至本公告披露日，嘉裕投資通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以競價方式累計增持公司股份232.71萬股，占公司總股本的0.0341%，增持金額共計人民幣514.72萬元。增持后，嘉裕投資共計持有公司股份8.80億股，占公司總股本的12.91%。公告稱，因證券市場及宏觀環(huán)境變化，嘉裕投資資金安排等因素，未能完成增持計劃下限累計增持公司股份不低于公司總股本的1%的增持目標(biāo)。本著誠信履行承諾原則，嘉裕投資將增持計劃履行期延長6個月至2019年7月10日。

太平洋證券于2019年6月20日發(fā)布的《太平洋第一大股東終止實(shí)施增持計劃的公告》顯示，自增持計劃實(shí)施以來，嘉裕投資積極籌措資金，鑒于目前資本市場環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及融資環(huán)境等客觀情況已發(fā)生較大變化，經(jīng)審慎研究，嘉裕投資決定終止實(shí)施本次增持計劃。

《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條規(guī)定：因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無法履行或無法按期履行的，承諾相關(guān)方應(yīng)及時披露相關(guān)信息。

除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益的，承諾相關(guān)方應(yīng)充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)。上述變更方案應(yīng)提交股東大會審議，上市公司應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，承諾相關(guān)方及關(guān)聯(lián)方應(yīng)回避表決。獨(dú)立董事、監(jiān)事會應(yīng)就承諾相關(guān)方提出的變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護(hù)上市公司或其他投資者的利益發(fā)表意見。變更方案未經(jīng)股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。

《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條規(guī)定：除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等承諾相關(guān)方自身無法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，我會依據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》將相關(guān)情況記入誠信檔案，并對承諾相關(guān)方采取監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、責(zé)令改正、出具警示函、將承諾相關(guān)方主要決策者認(rèn)定為不適當(dāng)擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高管人選等監(jiān)管措施。

在承諾履行完畢或替代方案經(jīng)股東大會批準(zhǔn)前，我會將依據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，對承諾相關(guān)方提交的行政許可申請，以及其作為上市公司交易對手方的行政許可申請(例如上市公司向其購買資產(chǎn)、募集資金等)審慎審核或作出不予許可的決定。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會云南監(jiān)管局

行政監(jiān)管措施決定書

〔 2020〕6號

關(guān)于對北京嘉裕投資 有限公司采取出具警示函措施的決定

北京嘉裕投資有限公司：

經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)你公司存在以下問題：

2018年7月10日，太平洋證券股份有限公司(以下簡稱太平洋)發(fā)布公告稱，作為太平洋第一大股東，你公司擬在公告披露之日起6個月內(nèi)增持公司無限售流通股，增持價格不高于3.50元/股，累計增持股份不低于總股本的1%，不高于總股本的5%。

2019年1月11日，太平洋公告稱，你公司累計增持公司2,321,700股股票，占公司總股本的0.0341%，未能完成增持計劃下限，你公司將增持計劃履行期限延長6個月至2019年7月10曰，該延期事項(xiàng)未經(jīng)太平洋股東大會審議。2019年6月20曰，太平洋公告收到你公司《關(guān)于提請終止實(shí)施增持計劃的告知函》，并于2019年7月5日召開臨時股東大會審議通過了你公司終止實(shí)施增持計劃的議案。截至臨時股東大會決議日，你公司累計增持公司2,321，700股股票，占公司總股本的0.0341%，未能完成增持計劃下限。

你公司于2019年1月11日披露延長增持承諾履行期限，但相關(guān)延期方案未提交上市公司股東大會審議，違反了《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。你公司應(yīng)引以為戒，加強(qiáng)證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，嚴(yán)格履行所作承諾，遵守法定程序。

如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之曰起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

云南證監(jiān)局

2020年5月7日