中國(guó)證監(jiān)會(huì)湖南監(jiān)管局昨日公布了關(guān)于對(duì)深圳市海云天投資控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海云天控股”)等采取出具警示函措施的決定(行政監(jiān)管措施決定書【2020】13號(hào))。

2015年11月10日，拓維信息(002261.SZ)發(fā)布了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(修訂稿)。拓維信息擬向交易對(duì)方以發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的形式，購(gòu)買其持有的深圳市海云天科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海云天”)100%股份(不含深圳大鵬地產(chǎn)及其相關(guān)負(fù)債)。本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為華泰聯(lián)合證券。

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)以2014年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，并采用收益法評(píng)估結(jié)果作為本次評(píng)估的最終結(jié)果。海云天賬面值為1.45億元，100%股權(quán)評(píng)估值為10.72億元，增值率為641.35%，交易價(jià)格為10.60億元。

參考上述評(píng)估結(jié)果并經(jīng)各方充分協(xié)商后一致同意，拓維信息就購(gòu)買海云天需向轉(zhuǎn)讓方支付的交易總對(duì)價(jià)為10.6億元，其中以拓維信息新增股份支付的交易對(duì)價(jià)金額為8.54億元，占海云天總對(duì)價(jià)的80.55%，以現(xiàn)金支付的交易對(duì)價(jià)金額為2.06億元，占海云天總對(duì)價(jià)的19.45%，由拓維信息按協(xié)議約定的方式向轉(zhuǎn)讓方支付完成。

2015年12月，拓維信息向海云天控股等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并配套募集資金的交易完成。本次交易中，海云天投資、劉彥、普天成潤(rùn)共同承諾，海云天2015年、2016年、2017年、2018年度合并報(bào)表中扣除非經(jīng)營(yíng)性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)不低于5390萬(wàn)元、7170萬(wàn)元、9010萬(wàn)元、1.13億元，如利潤(rùn)未達(dá)承諾數(shù)，海云天投資、劉彥、普天成潤(rùn)應(yīng)以現(xiàn)金、公司股份對(duì)拓維信息進(jìn)行補(bǔ)償。

拓維信息公告的年報(bào)顯示，海云天2017年度、2018年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為8645.48萬(wàn)元、7865.95萬(wàn)元，凈利潤(rùn)未達(dá)承諾數(shù)。截至目前，海云天投資、劉彥、普天成潤(rùn)均未履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)查詢發(fā)現(xiàn)，2015年末拓維信息商譽(yù)賬面價(jià)值為22.30億元，其中因收購(gòu)海云天新增商譽(yù)8.43億元。

作為承諾方，海云天投資、劉彥、普天成潤(rùn)上述行為構(gòu)成了超期未履行承諾。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第159號(hào))第五十九條的相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)對(duì)海云天投資、劉彥、普天成潤(rùn)采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入中國(guó)證監(jiān)會(huì)誠(chéng)信檔案，海云天投資、劉彥、普天成潤(rùn)應(yīng)認(rèn)真履行對(duì)上市公司承諾的補(bǔ)償義務(wù)。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十九條規(guī)定：

重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無(wú)法獲知且事后無(wú)法控制的原因，上市公司所購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)未達(dá)到資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者估值報(bào)告預(yù)測(cè)金額的80%，或者實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況與重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理以及對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報(bào)告的同時(shí)，在同一報(bào)刊上作出解釋，并向投資者公開道歉;實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)未達(dá)到預(yù)測(cè)金額50%的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施。

交易對(duì)方超期未履行或者違反業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議、承諾的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，將相關(guān)情況記入誠(chéng)信檔案。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)深圳市海云天投資控股有限公司等采取出具警示函措施的決定

行政監(jiān)管措施決定書【2020】13號(hào)

深圳市海云天投資控股有限公司、深圳市普天成潤(rùn)投資有限公司、劉彥：

2015年12月，拓維信息系統(tǒng)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱拓維信息)向深圳市海云天投資控股有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并配套募集資金的交易完成。本次交易中，你們共同承諾，深圳市海云天科技股份有限公司2015年、2016年、2017年、2018年度合并報(bào)表中扣除非經(jīng)營(yíng)性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)不低于5390萬(wàn)元、7170萬(wàn)元、9010萬(wàn)元、11290萬(wàn)元，如利潤(rùn)未達(dá)承諾數(shù)，你們應(yīng)以現(xiàn)金、公司股份對(duì)拓維信息進(jìn)行補(bǔ)償。拓維信息公告的年報(bào)顯示，深圳市海云天科技股份有限公司2017年度、2018年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為8645.48萬(wàn)元、7865.95萬(wàn)元，凈利潤(rùn)未達(dá)承諾數(shù)。截至目前，你們均未履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。

作為承諾方，你們上述行為構(gòu)成了超期未履行承諾。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第159號(hào))第五十九條的相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)對(duì)你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入中國(guó)證監(jiān)會(huì)誠(chéng)信檔案，你們應(yīng)認(rèn)真履行對(duì)上市公司承諾的補(bǔ)償義務(wù)。

你們?nèi)绻麑?duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

湖南證監(jiān)局

2020年4月1日