據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站消息，上海監(jiān)管局發(fā)布關(guān)于對四川映業(yè)文化發(fā)展有限公司(以下簡稱映業(yè)文化)實(shí)際控制人谷墨海、原實(shí)際控制人陳春來采取出具警示函措施的決定。

上海神開石油化工裝備股份有限公司(簡稱“神開股份”證券代碼：002278)2018年年報顯示，上海業(yè)祥投資管理有限公司(簡稱“業(yè)祥投資”)持有神開股份13.07%的股份;映業(yè)文化持有神開股份6.93%的股份，并通過與業(yè)祥投資的《表決權(quán)委托協(xié)議》取得神開股份13.07%股份對應(yīng)的表決權(quán)，合計可以實(shí)際支配的神開股份表決權(quán)股份比例為20%。

經(jīng)查，2019年9月2日，陳春來、蔣富作為映業(yè)文化的股東，分別與谷墨海簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定將陳春來持有的52%映業(yè)文化股權(quán)、蔣富持有的12%映業(yè)文化股權(quán)轉(zhuǎn)讓給谷墨海。上述股權(quán)變更事項(xiàng)已于2019年9月26日完成工商變更登記。神開股份于2019年12月6日收到映業(yè)文化關(guān)于上述股東權(quán)益變動的告知函，并于12月7日予以披露。陳春來作為信息披露義務(wù)人，未按照規(guī)定履行報告、公告義務(wù)，直至2020年2月26日才披露《簡式權(quán)益變動報告書》。谷墨海作為信息披露義務(wù)人，未按照規(guī)定履行報告、公告義務(wù)，直至2019年12月24日才披露《詳式權(quán)益變動報告書》。

上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第108號)第五十六條第一款、第十四條第一款、第二款的規(guī)定。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第七十五條規(guī)定，上海監(jiān)管局決定對谷墨海、陳春來采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

中國網(wǎng)財經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，針對上述違規(guī)行為，深交所曾在3月24號發(fā)布關(guān)于對陳春來、谷墨海給予通報批評處分的決定。深交所發(fā)布的處分決定顯示，谷墨海為映業(yè)文化控股股東、實(shí)際控制人;陳春來為映業(yè)文化原控股股東、實(shí)際控制人。

《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第108號)第五十六條第一款：收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%未超過30%的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。 收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%的，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約;收購人預(yù)計無法在事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在前述30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至 30%或者30%以下，并自減持之日起2個工作日內(nèi)予以公告;其后收購人或者其控制的股東擬繼續(xù)增持的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式;擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請豁免的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第四十八條的規(guī)定辦理。

《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第108號)第十四條：通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。 投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過5%的，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行報告、公告義務(wù)。 前兩款規(guī)定的投資者及其一致行動人在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓及過戶登記手續(xù)按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定辦理。

《上市公司收購管理辦法》第七十五條：上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規(guī)定履行報告、公告以及其他相關(guān)義務(wù)的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫停或者停止收購等監(jiān)管措施。在改正前，相關(guān)信息披露義務(wù)人不得對其持有或者實(shí)際支配的股份行使表決權(quán)。

以下是原文：

關(guān)于對陳春來采取出具警示函措施的決定

陳春來：

上海神開石油化工裝備股份有限公司(簡稱“神開股份”)2018年年報顯示，上海業(yè)祥投資管理有限公司(簡稱“業(yè)祥投資”)持有神開股份13.07%的股份;四川映業(yè)文化發(fā)展有限公司(簡稱“映業(yè)文化”)持有神開股份6.93%的股份，并通過與業(yè)祥投資的《表決權(quán)委托協(xié)議》取得神開股份13.07%股份對應(yīng)的表決權(quán)，合計可以實(shí)際支配的神開股份表決權(quán)股份比例為20%。

經(jīng)查，2019年9月2日，你、蔣富作為映業(yè)文化的股東，分別與谷墨海簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定將你持有的52%映業(yè)文化股權(quán)、蔣富持有的12%映業(yè)文化股權(quán)轉(zhuǎn)讓給谷墨海。上述股權(quán)變更事項(xiàng)已于2019年9月26日完成工商變更登記。神開股份于2019年12月6日收到映業(yè)文化關(guān)于上述股東權(quán)益變動的告知函，并于12月7日予以披露。你作為信息披露義務(wù)人，未按照規(guī)定履行報告、公告義務(wù)，直至2020年2月26日才披露《簡式權(quán)益變動報告書》。

上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第108號)第五十六條第一款、第十四條第二款的規(guī)定。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第七十五條規(guī)定，我局決定對你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向我會(中國證券監(jiān)督管理委員會)提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局

2020年3月19日

關(guān)于對谷墨海采取出具警示函措施的決定

谷墨海：

上海神開石油化工裝備股份有限公司(簡稱“神開股份”)2018年年報顯示，上海業(yè)祥投資管理有限公司(簡稱“業(yè)祥投資”)持有神開股份13.07%的股份;四川映業(yè)文化發(fā)展有限公司(簡稱“映業(yè)文化”)持有神開股份6.93%的股份，并通過與業(yè)祥投資的《表決權(quán)委托協(xié)議》取得神開股份13.07%股份對應(yīng)的表決權(quán)，合計可以實(shí)際支配的神開股份表決權(quán)股份比例為20%。

經(jīng)查，2019年9月2日，映業(yè)文化股東陳春來、蔣富分別與你簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定將持有的合計64%映業(yè)文化股權(quán)轉(zhuǎn)讓給你。上述股權(quán)變更事項(xiàng)已于2019年9月26日完成工商變更登記。神開股份于2019年12月6日收到映業(yè)文化關(guān)于上述股東權(quán)益變動的告知函，并于12月7日予以披露。你作為信息披露義務(wù)人，未按照規(guī)定履行報告、公告義務(wù)，直至2019年12月24日才披露《詳式權(quán)益變動報告書》。

上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第108號)第五十六條第一款、第十四條第一款的規(guī)定。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第七十五條規(guī)定，我局決定對你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向我會(中國證券監(jiān)督管理委員會)提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局

2020年3月19日