本周初，一則關(guān)于復(fù)星系出售南鋼股份的消息在市場(chǎng)中流傳。19日晚間，復(fù)星國(guó)際（00656.HK）和南鋼股份（600282.SH）同時(shí)發(fā)布公告稱，上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司及其下屬子公司上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司、上海復(fù)星工業(yè)技術(shù)發(fā)展有限公司

與江蘇沙鋼集團(tuán)有限公司（下稱“沙鋼集團(tuán)”）已于2022年10月14日共同簽署《投資框架協(xié)議》，交易各方有意向轉(zhuǎn)讓/受讓公司控股股東南京鋼聯(lián)鋼鐵聯(lián)合有限公司（下稱“南京鋼聯(lián)”）60%的股權(quán)。

(資料圖片僅供參考)

本次交易的意向總價(jià)不超過人民幣160億元，由于南京鋼聯(lián)為南鋼股份控股股東，如果轉(zhuǎn)讓成功，南鋼股份控股股東將從由復(fù)星系控股的南京鋼聯(lián)變?yōu)樯充摷瘓F(tuán)，沙鋼集團(tuán)實(shí)控人沈文榮的鋼鐵版圖也將擴(kuò)張近一倍，而復(fù)星系也能因此獲得一筆巨額現(xiàn)金。

值得注意的是，沙鋼集團(tuán)中報(bào)顯示其營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)都有不同程度的下滑，而截至收盤，旗下上市子公司沙鋼股份(002075.SZ)的總市值僅為90.48億元，沙鋼股份中報(bào)凈利潤(rùn)下滑39.59%。在這一時(shí)間點(diǎn)，這項(xiàng)巨額收購(gòu)是否真是雙贏的買賣？

160億元入主南鋼

10月17日，復(fù)星國(guó)際在港交所發(fā)布停牌公告稱有一項(xiàng)可能待發(fā)布的內(nèi)幕消息，同一時(shí)間復(fù)星國(guó)際旗下的南鋼股份停牌。市場(chǎng)出現(xiàn)諸多猜測(cè)，有媒體報(bào)道稱，復(fù)星集團(tuán)已與中國(guó)最大民營(yíng)鋼鐵企業(yè)沙鋼集團(tuán)簽約，轉(zhuǎn)讓其持有的南京鋼聯(lián)60%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)150億元。

19日晚間，這一超百億元的鋼鐵“生意”被證實(shí)，不過，公告稱本次交易對(duì)價(jià)不超過160億元，但具體金額將視盡職調(diào)查結(jié)果進(jìn)一步協(xié)商。若頂格交易，則將較此前傳出的150億元再多10億元。

此次被交易的南鋼股份是復(fù)星國(guó)際的核心資產(chǎn)之一，公司始建于1958年，在2000年上市后又經(jīng)歷了幾輪重整。2003年，南鋼集團(tuán)與復(fù)星集團(tuán)合資成立南京鋼聯(lián)，南鋼股份的控股股東變更為南京鋼聯(lián)。而后的十余年間，南鋼股份營(yíng)收從68.27億增長(zhǎng)至2021年的756.74億，凈利潤(rùn)從4.9億增長(zhǎng)到2021年的40.91億。2010年，南京鋼聯(lián)成為南鋼股份重大資產(chǎn)重組后的控股股東。

沙鋼集團(tuán)成立于1975年，是江蘇省重點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)、國(guó)家特大型工業(yè)企業(yè)。除了以鋼鐵產(chǎn)業(yè)鏈條縱向延伸，沙鋼集團(tuán)還有包括資源能源、金屬制品、金融期貨、貿(mào)易物流、風(fēng)險(xiǎn)投資、大數(shù)據(jù)等多元產(chǎn)業(yè)，配套提供倉(cāng)儲(chǔ)配送、延伸加工、電子商務(wù)、保稅物流、融資擔(dān)保、綜合服務(wù)等功能平臺(tái)。據(jù)官網(wǎng)，沙鋼集團(tuán)已經(jīng)連續(xù)14年躋身世界500強(qiáng)，2022年位列第291位。

具體來看，南京鋼鐵集團(tuán)有限公司持有南京鋼聯(lián)剩下的40%股份，本次交易標(biāo)的的60%股權(quán)來自復(fù)星系的三家公司，分別為上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司持有的南京鋼聯(lián)30%的股權(quán)，上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司持有的南京鋼聯(lián)20%的股權(quán)（下合稱為“復(fù)星方”），以及上海復(fù)星工業(yè)技術(shù)發(fā)展有限公司持有的南京鋼聯(lián)10%的股權(quán)。

截至目前，本次交易各方未簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，尚處于意向協(xié)議階段，交易具體方案尚未確定。本次交易尚需南京鋼聯(lián)的另一方股東南鋼集團(tuán)放棄優(yōu)先受讓權(quán)及反壟斷局經(jīng)營(yíng)者集中審查（如需）。若后續(xù)簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，則可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變更并觸及全面要約收購(gòu)義務(wù)。

值得注意的是，具體操作上，沙鋼集團(tuán)需支付總誠(chéng)意金80億元，誠(chéng)意金是總交易額頂格的一半，這在并購(gòu)市場(chǎng)中并不多見。首期股權(quán)質(zhì)押登記完成之日，沙鋼集團(tuán)應(yīng)向復(fù)星方指定的主體支付40億元的首筆誠(chéng)意金；首期股權(quán)質(zhì)押登記完成的下一個(gè)工作日，沙鋼集團(tuán)應(yīng)向復(fù)星方指定的主體支付40億元的第二筆誠(chéng)意金。若簽署正式協(xié)議，則總誠(chéng)意金將構(gòu)成沙鋼集團(tuán)就本次交易事項(xiàng)應(yīng)付對(duì)價(jià)的一部分。

買賣合算嗎

今年7月11日，在沙鋼2022年半年度工作會(huì)議上，沙鋼集團(tuán)黨委書記、董事局常務(wù)執(zhí)行董事、有限公司董事長(zhǎng)沈彬表示，下半年宏觀環(huán)境復(fù)雜嚴(yán)峻，國(guó)際經(jīng)濟(jì)面臨較大通脹壓力，特別是當(dāng)前，整個(gè)行業(yè)出現(xiàn)大面積虧損，并有繼續(xù)擴(kuò)大的趨勢(shì)，市場(chǎng)形勢(shì)異常嚴(yán)峻。

在此背景下進(jìn)行如此巨額的股權(quán)收購(gòu)，對(duì)于沙鋼集團(tuán)而言是不是明智之舉？

從產(chǎn)量上看，二者的結(jié)合或?qū)砀蟮母?jìng)爭(zhēng)力。

據(jù)世界鋼鐵協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，沙鋼集團(tuán)2021年粗鋼產(chǎn)量為4423萬(wàn)噸，排在第五；南京鋼鐵集團(tuán)為1158萬(wàn)噸，排在第四十一。以此為基礎(chǔ)粗略計(jì)算，完成收購(gòu)后兩家公司的粗鋼產(chǎn)量將達(dá)到5581萬(wàn)噸，超過排在第四的日本制鐵株式會(huì)社(NipponSteelCorporation)的4946萬(wàn)噸，和排在第三的鞍鋼集團(tuán)(包括本溪鋼鐵)的5565萬(wàn)噸。

然而值得注意的是，不論是沙鋼還是南鋼，最新的數(shù)據(jù)卻并不理想。

沙鋼集團(tuán)2022年上半年?duì)I業(yè)收入只有883.57億元，凈利潤(rùn)39.91億元，分別同比大幅下滑10.46%和57.41%。

另一方面，其以反向收購(gòu)的方式置入集團(tuán)旗下優(yōu)特鋼資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)借殼上市的子公司沙鋼股份2022的業(yè)績(jī)下滑也較為明顯。2022年上半年，沙鋼股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入96.88億元，同比增長(zhǎng)4.36%；歸母凈利潤(rùn)3.61億元，同比下降33.91%；扣非凈利潤(rùn)2.91億元，同比下降38.38%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為4.26億元，同比下降50.24%。

不僅如此，南鋼股份的業(yè)績(jī)情況也不樂觀，2022年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入348.87億元，較去年同期減少9.59%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為14.92億元，同比減少34.01%。