長袖善舞的中植系在宇順電子(002289.SZ)身上玩砸了。

日前，宇順電子公告，公司收到證監(jiān)會核發(fā)的不予核準重組的決定文件。公司隨即表示，將繼續(xù)推進重組。

于宇順電子而言，這是一次“救命”的重組。根據重組方案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合方式收購前海首科100%股權，交易價格為9億元。歷經近10個月，交易方案幾經調整，此次重組仍然以失敗告終。

宇順電子主要從事液晶顯示屏等研發(fā)、生產和銷售，于2009年登陸A股市場。上市之后，其經營業(yè)績表現(xiàn)不佳。在多次籌劃易主失敗后，終于在2015年底，迎來了聞名資本市場的中植系。

中植系入主后，啟動了其了慣常的資本運作手法，先是低價甩賣掉虧損資產，清洗“殼資源”，而后推進資本運作，遺憾的是，多以失敗告終。這一次重組前海首科，也出人意料地被否決。

如今的宇順電子已經深陷經營困境。2012年以來的9年零9個月，宇順電子實現(xiàn)的扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)持續(xù)虧損，公司一直在為保殼而戰(zhàn)。

上會前夕股價大跌

資本市場總是有嗅覺靈敏者，宇順電子的重大資產重組尚未上會，市場就開始拋售。

11月2日，宇順電子宣布3日停牌一天，原因是公司重大資產重組事項，將上會接受并購重組委審核。而在11月2日，宇順電子突然跳水，收跌5.22%。

看似毫無征兆的大跌，可能就是市場對宇順電子的本次重組的利空預判。

果不其然，11月3日晚間，宇順電子公告稱，公司重組前海首科的交易方案被證監(jiān)會否決。

回溯公告，今年1月21日，宇順電子停牌籌劃重組，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購海首科100%股權，當時，交易價格為9.40億元。后來，交易價格調整為9億元。

為了支持本次并購，宇順電子還籌劃向大股東中植融云(北京)投資有限公司(簡稱中植融云)定向發(fā)行股份，配套募資約5.12億元。

前海首科成立于2016年12月，創(chuàng)始人為白宜平與何紹彬。2018年8月，通過股權轉讓方式，凱旋門控股正式入主前海首科。

前海首科并不是第一次作為被收購標的出現(xiàn)在資本市場。早在2018年，英唐智控曾籌劃重組前海首科。當時，前海首科的估值為10億元，其業(yè)績承諾為，2018年-2021年凈利潤總和不低于4.10億元，扣非凈利潤分別為8000萬元、9000萬元、1.10億元、1.30億元。最終，重組失敗。

時隔3年后，前海首科成了宇順電子的重組標的。

英唐智控為何棄購?或許與標的公司經營業(yè)績有關。2019年、2020年，前海首科扣非凈利潤分別為3125.30萬元、6796.43萬元，完成率僅為34.73%、61.79%。

宇順電子本次重組，前海首科的估值依然是高溢價。截至今年6月底，其賬面權益為2.68億元，溢價率約為234.81%。本次交易的業(yè)績承諾為，2020年-2022年，前海首科扣非凈利潤分別不低于8640萬元、1.04億元、1.24億元。

從目前來看，2020年，前海首科業(yè)績已經未達標。不僅如此，2019年至今年上半年，其經營現(xiàn)金流分別為8364.07萬元、-7209.54萬元、-1.49億元，加速凈流出。

此外，前海首科的資產負債率較高。2019年至今年6月30日，其資產負債率分別為68.61%、76.08%、73.38%，明顯高于同行。

宇順電子披露了本次重組被否的原因，并購重組委認為，公司未充分說明標的資產的核心競爭力，交易完成后商譽占比較大，不利于提高上市公司質量。

主營業(yè)務虧損持續(xù)9年

中植系熱衷于資本運作，似乎對主業(yè)經營并不在意。宇順電子的主業(yè)較為糟糕。

宇順電子成立于2004年，是國內較早從事中小尺寸液晶顯示器的研發(fā)、生產與銷售的企業(yè)之一。2009年，公司通過闖關IPO順利登陸A股市場。

2009年及至2015年，宇順電子的營業(yè)收入持續(xù)增長，從上市之前的4.81億元增至2015年的33.80億元，增長了約6.03倍。但凈利潤數據越來越難看，2012年更是虧損1.25億元，這一年，其實現(xiàn)的扣非凈利潤也虧損1.32億元。

也是從2012年開始，宇順電子的主營業(yè)務虧損一發(fā)而不可收拾，一路虧損至今。

其實，宇順電子上市之初，市場還是對其抱有預期的。其發(fā)行價為15.88元/股，2010年初，股價超過40元/股。只是基本面不佳，股價不斷回落。

宇順電子的原實際控制人為魏連速，面臨糟糕的經營業(yè)績，在籌劃多次重大資產重組告吹后，萌生退意。2015年底，在多次轉讓控制權失敗后，宇順電子迎來了聞名資本市場的中植系。在受讓股權和表決權委托后，中植融云成為其控股股東，中植系掌門人解直錕成為實控人。

中植系似乎也信心十足，通過二級市場不斷增持，到目前，解直錕間接持有宇順電子29.19%股權。

導致宇順電子易主的原因是經營虧損，而其經營虧損的主要原因是并購踩雷。2013年，宇順電子以14.50億元的價格高溢價收購雅視科技。然而，雅視科技業(yè)績承諾第二年爽約，第三年直接大變臉虧損4766.21萬元。

中植系入主后，第一步就是甩賣雅視科技，多次掛牌征集受讓方未果，掛牌價由2.35億元一路降至1.88億元、1.5億元。最終，作價1.7億元賣給了華朗光電。相較14.50億元的收購價格，可謂虧損巨大。

“洗殼”之后，中植系謀劃“賣殼”。2018年初，宇順電子宣布，擬通過發(fā)行股份、支付現(xiàn)金或兩者相結合的方式購買成都潤運100%股權，交易作價高達200億元。如果本次交易成功，宇順電子將成功“賣殼”，解直錕也將“功成身退”。

成都潤運是昔日“星美系”重要成員、影院運營主體，其實控人覃輝也曾是A股市場中的資本大佬。遺憾的是，這次重組，隨著覃輝或將被證監(jiān)會處罰而畫上句號。

6年過去，中植系左右騰挪宇順電子，資本運作多以失敗告終。宇順電子的困境依舊。今年前三季度，宇順電子實現(xiàn)營業(yè)收入1.37億元，凈利潤-0.16億元，扣非凈利潤-0.18億元，仍然深陷虧損之中。至此，公司扣非凈利潤已經虧損了9年零9個月。

宇順電子執(zhí)意收購看上去并不優(yōu)質的前海首科，即便順利完成收購，真的能走出困境嗎?(長江商報記者魏度)