海倫哲（ 300201.SZ） 新舊兩派管理層之間的內(nèi)斗進(jìn)一步升級(jí)，發(fā)酵成“羅生門”。

11月3日晚間，在對(duì)交易所的問(wèn)詢函回復(fù)中，以現(xiàn)任實(shí)控人金詩(shī)瑋為代表的的新派管理層與以原實(shí)控人丁劍平為代表的的舊派管理層各執(zhí)一詞，新派認(rèn)為舊派沒(méi)有通過(guò)股東大會(huì)臨時(shí)組建的董事會(huì)無(wú)效，舊派認(rèn)為新派董事、監(jiān)事已被法院禁止履行職責(zé)。

上海久誠(chéng)律師事務(wù)所律師許峰對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者稱，董事和監(jiān)事必須經(jīng)過(guò)股東大會(huì)合法選舉后產(chǎn)生，這樣才是有效的。

在新舊兩派爭(zhēng)權(quán)內(nèi)斗之時(shí)，海倫哲6年前收購(gòu)的全資子公司涉嫌造假一事也被公之于眾。在許峰看來(lái)，上市公司及新舊兩派管理層存有較大的虛假陳述嫌疑。

海倫哲的內(nèi)斗劇仍在持續(xù)，后續(xù)將會(huì)如何演繹，第一財(cái)經(jīng)將持續(xù)關(guān)注。

內(nèi)斗緣起何因

為何會(huì)出現(xiàn)一家上市公司兩個(gè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的的情況，這就要從2020年4月份說(shuō)起。

彼時(shí)，為了解決資金壓力，降低股票質(zhì)押比例，海倫哲原控股股東江蘇省機(jī)電研究所有限公司（下稱“機(jī)電公司”） 與中天澤控股集團(tuán)有限公司（下稱“中天澤集團(tuán)”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，機(jī)電公司擬將其所持5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中天澤集團(tuán)，并擬將其所持15.64%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給中天澤集團(tuán)行使。丁劍平也擬將其所持4.34%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給中天澤集團(tuán)行使。

與此同時(shí)，海倫哲擬向深圳中航智能裝備股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“中航智能裝備基金”）非公開(kāi)發(fā)行股票不超過(guò)1.15億股。中航智能裝備基金與中天澤集團(tuán)均屬于金詩(shī)瑋控制，兩者構(gòu)成一致行動(dòng)人。

2020年5月份，海倫哲公告，股份完成過(guò)戶登記及表決權(quán)委托協(xié)議生效。中天澤集團(tuán)已直接持有海倫哲5%股份，并通過(guò)表決權(quán)委托的方式合計(jì)享有海倫哲24.98%的表決權(quán)。海倫哲的控股股東變更為中天澤集團(tuán)，實(shí)際控制人變更為金詩(shī)瑋。

但是一年后的2021年4月份，海倫哲發(fā)布終止定增的公告，原因是當(dāng)時(shí)的相關(guān)監(jiān)管政策、資本市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化。

隨即，機(jī)電公司、丁劍平以中天澤集團(tuán)未履行實(shí)施定增的約定為由，將中天澤集團(tuán)告上法院。訴訟請(qǐng)求是確認(rèn)原告與被告之間簽訂的《表決權(quán)委托協(xié)議》已于2021年4月28日解除，并判令被告承擔(dān)一定金額的損失。到了2021年9月份，機(jī)電公司、丁劍平撤回解除表決權(quán)委托協(xié)議的訴訟請(qǐng)求， 僅保留了“判決確認(rèn)被告于2021年5月21日作出的2020年年度股東大會(huì)決議不成立”的訴訟請(qǐng)求。

由此，海倫哲新舊兩派管理層的內(nèi)斗開(kāi)始了。

機(jī)電公司、丁劍平起訴中天澤集團(tuán)的《民事裁定書(shū)》對(duì)內(nèi)斗起到了一定“火上澆油”作用。10月12日，海倫哲公告稱，法院經(jīng)審查認(rèn)為， 二被申請(qǐng)人（機(jī)電公司、丁劍平）申請(qǐng)的行為保全事項(xiàng)為禁止金詩(shī)瑋等人履行董事、監(jiān)事職責(zé)。因履行職責(zé)將是一個(gè)持續(xù)的過(guò)程，故不應(yīng)認(rèn)為2020年度股東大會(huì)選舉的第五屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)已經(jīng)執(zhí)行完畢。因經(jīng)營(yíng)決策的特殊性，如復(fù)議申請(qǐng)人（海倫哲）繼續(xù)執(zhí)行此決議事項(xiàng)，則金詩(shī)瑋等人履行職責(zé)會(huì)導(dǎo)致不可逆的后果，被申請(qǐng)人的訴訟請(qǐng)求即使最終得以判決支持也將無(wú)法執(zhí)行，其權(quán)益仍無(wú)法得以有效保護(hù)。因此，有必要釆取行為保全措施。

雙頭董事會(huì)

經(jīng)法院裁定之后，丁劍平方成立了臨時(shí)監(jiān)管小組，與現(xiàn)任實(shí)控人方開(kāi)始了奪權(quán)之爭(zhēng)。

一方是在2021年5月21日的股東大會(huì)上，新的控股股東方選取出的第五屆董事會(huì)董事金詩(shī)瑋（董事長(zhǎng)）、 薄曉明（副董事長(zhǎng)）、 董戴（副董事長(zhǎng)）、 童小民；獨(dú)立董事張伏波、 黃華敏、 孫健；以及監(jiān)事李雨華、陳悠。

另一方是2021年10月27日由馬超、鄧浩杰、張秀偉、尹亞平、孫健（獨(dú)立董事）組成的臨時(shí)董事會(huì)，以及由姜珊珊、郭曉峰、劉兵組成的臨時(shí)監(jiān)事會(huì)。

值得注意的是，在后者組建臨時(shí)董事會(huì)之時(shí)，發(fā)生了搶公章及財(cái)務(wù)章事件。新派管理層稱， 2021年10月9日上午，丁劍平等人帶領(lǐng)幾十名保安強(qiáng)行進(jìn)入公司，非法控制公司的公章、財(cái)務(wù)印鑒和證照，又自行召開(kāi)三級(jí)干部大會(huì)，宣布成立臨時(shí)監(jiān)管小組強(qiáng)行接管上市公司，并將公司公章、證照、財(cái)務(wù)的U盾等從公司原定崗的負(fù)責(zé)人員手中強(qiáng)行轉(zhuǎn)移至臨時(shí)監(jiān)管小組的控制之下。

而舊派管理層稱，不存在被丁劍平搶走公章及財(cái)務(wù)章等并全面接管公司的情形。此次為公司黨委、工會(huì)及經(jīng)營(yíng)層開(kāi)展的經(jīng)營(yíng)自救行為，不涉及股東之間的控制權(quán)之爭(zhēng)。

類似的雙方各執(zhí)一詞情況，在11月3日公告的交易所問(wèn)詢函回復(fù)中依然存在。新派董事會(huì)認(rèn)為舊派董事會(huì)的人選主要為第四屆董事和監(jiān)事， 任期已結(jié)束，且未經(jīng)過(guò)股東大會(huì)選舉，不具備董事、監(jiān)事的有效資格。舊派董事會(huì)認(rèn)為法院禁止公海倫哲實(shí)施選舉金詩(shī)瑋在內(nèi)的6名董事、2名監(jiān)事的股東大會(huì)決議，新派董事會(huì)的決議無(wú)效。

而已經(jīng)于10月27日提出辭職的海倫哲獨(dú)立董事杜民、張伏波、黃華敏則稱，應(yīng)該嚴(yán)格執(zhí)行法院的裁定，股東之間應(yīng)積極協(xié)調(diào)，盡快解決目前公司治理存在的問(wèn)題，以維護(hù)全體股東的利益，無(wú)法保證海倫哲近期信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

那么，到底誰(shuí)是合法合規(guī)的？

許峰認(rèn)為，董事和監(jiān)事的必須經(jīng)過(guò)股東大會(huì)合法選舉后產(chǎn)生，股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的一般都是有效的，上述《民事裁定書(shū)》是未經(jīng)審理的裁定，應(yīng)該通過(guò)訴訟處理，否則應(yīng)該尊重股東大會(huì)的治理權(quán)力，對(duì)法院的裁定持有保留意見(jiàn)；而舊派管理層組成的臨時(shí)董事會(huì)，并非由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，并不合法但也持保留意見(jiàn)，如果舊派對(duì)新派董事會(huì)不滿，可以依法召開(kāi)股東大會(huì)罷免或要求新派董事辭職，然后召開(kāi)股東大會(huì)重新選舉。

不管怎樣，目前上市公司出現(xiàn)的亂局需要有解決的措施和期限，對(duì)此交易所也要求新舊管理層對(duì)這個(gè)問(wèn)題進(jìn)行回應(yīng)。

新派管理層稱，預(yù)計(jì)第五屆董事會(huì)臨時(shí)董事會(huì)及第五屆監(jiān)事會(huì)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)將于2021年12月底前后可以成立。如臨時(shí)監(jiān)管小組長(zhǎng)期存在并實(shí)際把控公司日常運(yùn)營(yíng)，第五屆董事會(huì)將也無(wú)法確保第四季度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的穩(wěn)定增長(zhǎng)以及其真實(shí)準(zhǔn)確性。

舊派管理層稱，一是將配合股東MEI TUNG（CHINA） LIMITED（下稱“美通公司”）做好臨時(shí) 股東大會(huì)的召開(kāi)，預(yù)計(jì)在11月底前能完成董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的選舉等工作；二是在現(xiàn)階段， 公司將克服電力緊張的困難，全力以赴保生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常進(jìn)行，以保證四季度生產(chǎn)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)。

原子公司財(cái)務(wù)造假迷霧

在內(nèi)斗不斷升級(jí)的過(guò)程中，雙方更是爆出了猛料——海倫哲6年前收購(gòu)的子公司涉嫌財(cái)務(wù)造假。

2015年，海倫哲發(fā)行股份購(gòu)買深圳連碩自動(dòng)化科技有限公司（下稱“連碩科技”）100%股權(quán)。2016年至2019年，連碩科技整體業(yè)績(jī)承諾完成率為102.37%。

但是，在業(yè)績(jī)承諾期剛過(guò)的2020年，連碩科技虧損2.89億元。2020年度，海倫哲將連碩科技2.42億商譽(yù)全部計(jì)提。

海倫哲新派管理層稱，在丁劍平等人搶公章之后，10 月9日下午，新派董事會(huì)緊急約見(jiàn)連碩科技新控股股東，根據(jù)溝通了解到的情況以及其提供的相關(guān)證據(jù)，可以證實(shí)連碩科技在承諾期內(nèi)業(yè)績(jī)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性存疑，在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)存在虛構(gòu)交易并虛假確認(rèn)收入、存在銷售退回、虛增利潤(rùn)的情況。

關(guān)于連碩科技涉嫌財(cái)務(wù)造假之事，舊派管理層稱，2021年10月9日，徐州管理團(tuán)隊(duì)從丁劍平處了解到：連碩科技原實(shí)控人、總經(jīng)理?xiàng)顙I在2020年6月12日前已向金詩(shī)瑋坦白了連碩科技財(cái)務(wù)造假之事，并于2020年10月9日前向徐州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)公安分局說(shuō)明情況；金詩(shī)瑋、薄曉明要求機(jī)電公司及丁劍平簽署補(bǔ)充協(xié)議，給予中天澤2~6個(gè)億的補(bǔ)償，金詩(shī)瑋同意將連碩科技剝離出上市公司體系，不對(duì)外披露財(cái)務(wù)造假的事情；此外，機(jī)電公司及丁劍平在取得相關(guān)證據(jù)的前提下，于2020年10月9日分別向中國(guó)證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局舉報(bào)并向公安機(jī)關(guān)說(shuō)明情況。

代表舊派管理層的董事馬超、鄧浩杰同時(shí)稱，因海倫哲以1元錢價(jià)格將連碩科技100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給兩位自然人，連碩科技的所有資料（包括財(cái)務(wù)資料）均被兩位自然人帶走，無(wú)法對(duì)連碩科技的財(cái)務(wù)資料進(jìn)行核查，因此無(wú)法準(zhǔn)確判斷連碩科技是否存在財(cái)務(wù)造假的行為。

而新派管理層在11月3日公告的回復(fù)函中辯解稱，楊婭選擇不向兼任連碩科技董事長(zhǎng) 5 年之久的前實(shí)控人丁劍平坦白財(cái)務(wù)造假，而 向尚有一個(gè)禮拜才可能當(dāng)選上任的金詩(shī)瑋先生坦白，邏輯上是極為不合理的。在跟丁劍平協(xié)商簽署的補(bǔ)充協(xié)議中從未涉及所謂的“不對(duì)外披露財(cái)務(wù)造假的事情”。

目前來(lái)看，新舊兩派管理層各執(zhí)一詞，整個(gè)事件陷入“羅生門”。但就連碩科技涉嫌造假一事，市場(chǎng)的另一個(gè)關(guān)注點(diǎn)在于，此事上市公司及新舊兩派管理層是否存在虛假稱述。

“目前來(lái)看，存有較大的虛假陳述嫌疑，后續(xù)證監(jiān)會(huì)可能會(huì)介入調(diào)查。”許峰告訴第一次財(cái)經(jīng)記者，目前已有海倫哲的投資者前來(lái)咨詢索賠事宜。