中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局網(wǎng)站近日公布的行政監(jiān)管措施決定書([2020] 61號)顯示，經(jīng)查，中炬高新技術(shù)實業(yè)(集團(tuán))股份有限公司(以下簡稱“中炬高新”，600872.SH)存在以下違規(guī)行為：

2018年12月5日，中炬高新控股子公司廣東美味鮮調(diào)味食品有限公司(以下簡稱“美味鮮”)與關(guān)聯(lián)方曲水朗天慧德企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“朗天慧德”)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》，擬以3.4億元人民幣收購朗天慧德持有的美味鮮控股子公司廣東廚邦食品有限公司(以下簡稱“廚邦食品”)20%股權(quán)。2018年12月17日，美味鮮與朗天慧德正式簽署有關(guān)收購廚邦食品20%股權(quán)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但中炬高新未及時披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項，直到2019年3月才予以披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條的有關(guān)規(guī)定。

中炬高新董事長陳琳、時任總經(jīng)理陳超強、副總經(jīng)理張衛(wèi)華、時任董事會秘書彭海泓未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對公司上述信息披露違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等相關(guān)規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對中炬高新技術(shù)實業(yè)(集團(tuán))股份有限公司、陳琳、陳超強、張衛(wèi)華、彭海泓采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，中炬高新成立于1993年1月16日，注冊資本7.91億元，于1995年1月24日在上交所掛牌，陳琳為法定代表人，截至2020年3月31日，中山潤田投資有限公司為第一大股東，持股1.99億股，持股比例24.92%。中山潤田投資有限公司為深圳華利通投資有限公司全資子公司，深圳華利通投資有限公司為深圳市鉅盛華股份有限公司全資子公司，深圳市鉅盛華股份有限公司第一大股東為深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司，持股比例99%，深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司實控人、大股東為姚振華，持股比例100%。

美味鮮成立于2000年6月26日，注冊資本5億人民幣，李翠旭為法定代表人，中炬高新為大股東，持股比例75%;朗天慧德成立于2011年12月19日，注冊資本2000萬人民幣，李磊為法定代表人、大股東、實控人，持股比例95%;廚邦食品成立于2012年4月9日，注冊資本1億人民幣，李翠旭為法定代表人，美味鮮為大股東，持股比例80%，朗天慧德為小股東，持股比例20%。

當(dāng)事人陳琳自2018年11月15日至今任中炬高新第9屆董事長，任期至2021年11月14日;彭海泓自2008年5月28日至2011年5月19日任2屆董事會秘書，自2018年11月15日至2019年8月8日任第9屆董事。據(jù)中炬高新2019年3月6日發(fā)布的《中炬高新關(guān)于董事會秘書辭職的公告》顯示，彭海泓因工作調(diào)整辭去公司董事會秘書職務(wù)，由公司董事長陳琳女士代行公司董事會秘書職責(zé)。據(jù)中炬高新2019年6月1日發(fā)布的《中炬高新關(guān)于高管辭職的公告》顯示，因個人原因，陳超強先生辭去公司總經(jīng)理職務(wù);公司2019年6月6日發(fā)布的《中炬高新關(guān)于聘任總經(jīng)理的公告》顯示，由李翠旭擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)。

中炬高新于2019年3月5日發(fā)布的《中炬高新關(guān)于收購廣東廚邦食品有限公司20%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，經(jīng)評估機構(gòu)沃克森(北京)國際資產(chǎn)評估有限公司評估，截止至評估基準(zhǔn)日2018年12月31日，廚邦公司全部股權(quán)的價值為25.28億元，對應(yīng)20%股權(quán)的價值為5.057億元。本次交易以此為依據(jù)確定交易價格為人民幣3.4億元。截至評估基準(zhǔn)日2018年12月31日，廚邦公司納入評估范圍內(nèi)的總資產(chǎn)賬面價值為10.45元，評估值12.48億元，增值額為2.03億元，增值率為19.37%;負(fù)債賬面價值為6.44億元，評估值6.44億元，無增減值;所有者權(quán)益賬面值為4.01億元，在保持現(xiàn)有用途持續(xù)經(jīng)營前提下股東全部權(quán)益的評估值為6.04億元，增值額為2.03億元，增值率為50.46%。本次交易分為三期支付，首期款支付總轉(zhuǎn)讓款的50%，即1.7億元，二期款支付總轉(zhuǎn)讓款的40%，即1.36億元;尾款支付總轉(zhuǎn)讓款的10%，即0.34億元。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。 在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時向上市公司董事會報送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

(一)責(zé)令改正;

(二)監(jiān)管談話;

(三)出具警示函;

(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;

(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;

(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

〔2020〕61號

關(guān)于對中炬高新技術(shù)實業(yè)(集團(tuán))股份有限公司、陳琳、陳超強、張衛(wèi)華、彭海泓采取出具警示函措施的決定

中炬高新技術(shù)實業(yè)(集團(tuán))股份有限公司、陳琳、陳超強、張衛(wèi)華、彭海泓：

經(jīng)查，中炬高新技術(shù)實業(yè)(集團(tuán))股份有限公司(以下簡稱中炬高新)存在以下違規(guī)行為：

2018年12月5日，中炬高新控股子公司廣東美味鮮調(diào)味食品有限公司(以下簡稱美味鮮)與關(guān)聯(lián)方曲水朗天慧德企業(yè)管理有限公司(以下簡稱朗天慧德)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》，擬以3.4億元人民幣收購朗天慧德持有的美味鮮控股子公司廣東廚邦食品有限公司(以下簡稱廚邦食品)20%股權(quán)。2018年12月17日，美味鮮與朗天慧德正式簽署有關(guān)收購廚邦食品20%股權(quán)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但中炬高新未及時披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項，直到2019年3月才予以披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條的有關(guān)規(guī)定。

中炬高新董事長陳琳、時任總經(jīng)理陳超強、副總經(jīng)理張衛(wèi)華、時任董事會秘書彭海泓未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對公司上述信息披露違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等相關(guān)規(guī)定，我局決定對中炬高新技術(shù)實業(yè)(集團(tuán))股份有限公司、陳琳、陳超強、張衛(wèi)華、彭海泓采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，并對相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報送公司整改報告、內(nèi)部問責(zé)情況，并抄報上海證券交易所。

如對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2020年5月6日