一年前，華鐵科技(603300)通過(guò)定增募得近4億元資金，用于建筑安全支護(hù)設(shè)備租賃服務(wù)能力升級(jí)擴(kuò)建項(xiàng)目，并為該項(xiàng)目拿出1.7億元募集資金專門設(shè)立新疆華鐵恒安建筑安全科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華鐵恒安”)作為實(shí)施主體之一。然而，不足一年時(shí)間，華鐵科技擬在項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)后“火速”出售華鐵恒安的事項(xiàng)，不僅牽出子公司從事業(yè)務(wù)與募投項(xiàng)目不相關(guān)的情況，還曝出華鐵恒安在半年內(nèi)虧損上億元的“地雷”。華鐵科技是否存在違規(guī)使用募集資金情況?定增決策是否謹(jǐn)慎?種種疑問(wèn)引發(fā)交易所關(guān)注。

虧本甩賣子公司遭問(wèn)詢

募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)一個(gè)月后，華鐵科技即擬以低于注冊(cè)資本的價(jià)格出售實(shí)施主體之一華鐵恒安，該事項(xiàng)迅速引來(lái)交易所的問(wèn)詢函。1月17日，華鐵科技披露公告稱，收到上交所下發(fā)的問(wèn)詢函。問(wèn)詢函的內(nèi)容直指公司幾天前擬轉(zhuǎn)讓成立一年的全資子公司華鐵恒安并計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的事項(xiàng)。

華鐵科技擬轉(zhuǎn)讓子公司事項(xiàng)之所以引發(fā)交易所關(guān)注，一個(gè)重要原因在于華鐵恒安所扮演角色的特殊性。北京商報(bào)記者經(jīng)過(guò)查閱華鐵科技?xì)v史公告發(fā)現(xiàn)，華鐵恒安是華鐵科技為實(shí)施2018年定增募投項(xiàng)目“建筑安全支護(hù)設(shè)備租賃服務(wù)能力升級(jí)擴(kuò)建項(xiàng)目”而設(shè)立的全資子公司，該募投項(xiàng)目在2018年底結(jié)項(xiàng)。

作為華鐵科技此次定增募投項(xiàng)目的實(shí)施主體之一，華鐵恒安于2018年3月4日成立。2018年3月29日，華鐵科技披露公告稱，擬向華鐵恒安增資7000萬(wàn)元。當(dāng)時(shí)，華鐵科技介紹稱，注冊(cè)資本加增資合計(jì)1.7億元均來(lái)自定增募集資金。

然而，華鐵恒安成立不足一年，華鐵科技如今卻心生“賣子”的想法。根據(jù)1月15日公告，華鐵科技擬以評(píng)估價(jià)格5975萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓華鐵恒安100%股權(quán)給自然人葉恭樂(lè)。相較于華鐵科技在華鐵恒安身上投入的注冊(cè)資本金及增資資金共計(jì)1.7億元而言，華鐵科技此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓可謂“虧本”甩賣。

華鐵科技在募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)后一個(gè)月內(nèi)，即擬對(duì)外出售實(shí)施主體華鐵恒安，該事項(xiàng)不禁讓市場(chǎng)對(duì)公司定增決策是否謹(jǐn)慎產(chǎn)生疑問(wèn)。針對(duì)此種情況，上交所也在問(wèn)詢函中對(duì)公司定增決策的謹(jǐn)慎性提出了質(zhì)疑，并要求華鐵科技結(jié)合目前市場(chǎng)環(huán)境和行業(yè)變化，審慎評(píng)估募投項(xiàng)目的預(yù)計(jì)投資回收期以及盈利情況。

是否違規(guī)使用募資引關(guān)注

此外，華鐵科技是否存在違規(guī)使用募集資金的情況也引起市場(chǎng)熱議。在擬出售公告中，華鐵科技提及華鐵恒安在2018年主要從事云計(jì)算服務(wù)器租賃業(yè)務(wù)，而該業(yè)務(wù)與募投項(xiàng)目并不相關(guān)。

華鐵科技籌劃的此次定增事項(xiàng)還要追溯到2016年10月，彼時(shí)，華鐵科技披露了關(guān)于籌劃定增并停牌的公告。此后，歷經(jīng)多次定增預(yù)案修改及反饋意見(jiàn)回復(fù)，華鐵科技的定增事項(xiàng)在2017年8月9日獲得證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)，并于2017年9月25日拿到證監(jiān)會(huì)出具的核準(zhǔn)公司非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)8180萬(wàn)股新股的批復(fù)。歷時(shí)一年多，華鐵科技終于在2018年3月9日非公開(kāi)發(fā)行4920.63萬(wàn)股新股，募得3.72億元資金，獲得募資凈額3.64億元。

最初，華鐵科技募投項(xiàng)目實(shí)施主體為子公司浙江華鐵宇碩建筑支護(hù)設(shè)備有限公司。2018年3月29日華鐵科技發(fā)布公告，將募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體、實(shí)施地點(diǎn)及部分產(chǎn)品構(gòu)成進(jìn)行了變更。變更后，募投項(xiàng)目實(shí)施主體增加華鐵恒安。

但在1月15日華鐵科技披露的擬出售子公司公告中，華鐵科技稱華鐵恒安設(shè)立后，主要從事云計(jì)算服務(wù)器租賃業(yè)務(wù)，與募投項(xiàng)目不相關(guān)。華鐵恒安從事云計(jì)算服務(wù)器租賃業(yè)務(wù)的資金來(lái)源于哪、是否存在違規(guī)使用募集資金的情形成為上交所關(guān)注的重點(diǎn)。在問(wèn)詢函中，上交所也對(duì)此予以了問(wèn)詢。

針對(duì)上述情況，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌表示，華鐵恒安所有注冊(cè)資本均來(lái)自于募投資金，如果沒(méi)有股東借款等其他資金來(lái)源，就可以斷定云服務(wù)器項(xiàng)目使用的是募投資金，“在這種情況下，公司未經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)就改變募投資金用途，已涉嫌構(gòu)成違規(guī)。如果有進(jìn)一步證據(jù)證明公司從來(lái)沒(méi)有從事募投項(xiàng)目的真實(shí)意圖，則該公司有可能會(huì)被證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為構(gòu)成虛假陳述中的誤導(dǎo)性陳述。投資者方面，可以在證監(jiān)會(huì)正式認(rèn)定該公司構(gòu)成虛假陳述后提起索賠訴訟”。

華鐵恒安半年虧損上億元

王智斌在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，如果華鐵恒安從事云計(jì)算服務(wù)器租賃業(yè)務(wù)的資金來(lái)源于股東借款或者自有資金，那么作為募投項(xiàng)目實(shí)施主體之一從事與募投項(xiàng)目不相關(guān)的業(yè)務(wù)就不存在問(wèn)題。不過(guò)，北京一位不愿具名的券商人士卻認(rèn)為，華鐵恒安從事云計(jì)算服務(wù)器租賃業(yè)務(wù)的資金來(lái)源于自有資金的可能性并不大。

王智斌亦分析認(rèn)為，華鐵恒安剛剛成立，如果華鐵恒安主營(yíng)業(yè)務(wù)或募投項(xiàng)目有利潤(rùn)滾存的話才有可能是來(lái)源于自有資金。

需要指出的是，華鐵恒安在2018年上半年虧損59.64萬(wàn)元。受2018年度云計(jì)算服務(wù)市場(chǎng)需求持續(xù)下降的影響，華鐵恒安經(jīng)營(yíng)虧損，2018年全年虧損達(dá)到1.1億元。而這也成為華鐵恒安被“賤賣”以及被急于甩賣的原因之一。

華鐵恒安的經(jīng)營(yíng)模式、主要收入來(lái)源及金額是怎樣的?緣何在半年時(shí)間虧損上億元?對(duì)于其中的原因，上交所在問(wèn)詢函中予以了重點(diǎn)關(guān)注。

需要指出的是，除2018年大幅虧損外，華鐵恒安還將計(jì)提大額減值準(zhǔn)備。而這無(wú)疑將對(duì)華鐵科技業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定影響。

數(shù)據(jù)顯示，華鐵恒安2018年度總資產(chǎn)的賬面價(jià)值為13106.74萬(wàn)元，其中賬面原值為24765.46萬(wàn)元，累計(jì)折舊1908.26萬(wàn)元，減值準(zhǔn)備9750.46萬(wàn)元。而華鐵科技2017年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為3218萬(wàn)元，2018年前三季度凈利潤(rùn)為8001萬(wàn)元，不難看出，華鐵恒安的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)對(duì)華鐵科技整體業(yè)績(jī)構(gòu)成重大影響。在問(wèn)詢函中，上交所要求華鐵科技說(shuō)明華鐵恒安此次資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提事項(xiàng)對(duì)公司當(dāng)期及未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。

事實(shí)上，華鐵科技自2015年登陸A股后，業(yè)績(jī)表現(xiàn)難言樂(lè)觀，2015-2017年處于凈利連降的狀態(tài)。其中，2015年，華鐵科技?xì)w屬凈利同比下降18.06%，2016年同比下降幅度為22.45%。到了2017年，這一下降幅度則進(jìn)一步增至40.7%。

針對(duì)華鐵恒安從事業(yè)務(wù)的資金來(lái)源以及公司募投項(xiàng)目實(shí)施情況等相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者致電華鐵科技董秘辦公室進(jìn)行采訪，對(duì)方工作人員表示“一切以公告為準(zhǔn)”。

北京商報(bào)記者 高萍/文 王飛/制表