每經(jīng)記者 張春楠 實(shí)習(xí)編輯 杜毅

1月14日，長(zhǎng)城影視獨(dú)立董事對(duì)公司卷入控股股東長(zhǎng)城集團(tuán)與橫琴三元3.5億元的借款糾紛，要求長(zhǎng)城影視對(duì)借款承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保一事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。獨(dú)立董事認(rèn)為長(zhǎng)城集團(tuán)出具的《擔(dān)保函》沒(méi)有經(jīng)過(guò)長(zhǎng)城影視的任何審議，認(rèn)為擔(dān)保無(wú)效。

除長(zhǎng)城影視外，長(zhǎng)城集團(tuán)還是A股上市公司長(zhǎng)城動(dòng)漫和天目藥業(yè)的控股股東。去年9月，長(zhǎng)城集團(tuán)打算將天目藥業(yè)的實(shí)際控制權(quán)交給青島全球財(cái)富中心，來(lái)?yè)Q取對(duì)方13.5億元的資金支持，而橫琴三元作為資金通道先借給了長(zhǎng)城集團(tuán)3.5億元。

不過(guò)，這場(chǎng)“以錢(qián)換權(quán)”的合作卻以“談崩”告終，橫琴三元最終要求長(zhǎng)城集團(tuán)歸還3.5億元借款。今年1月11日，長(zhǎng)城集團(tuán)名下持有的幾乎所有長(zhǎng)城影視和長(zhǎng)城動(dòng)漫股權(quán)被司法凍結(jié)。這兩家A股上市公司均稱(chēng)存在實(shí)控人變更的風(fēng)險(xiǎn)，而天目藥業(yè)的實(shí)控權(quán)目前仍不確定。

長(zhǎng)城集團(tuán)“連累”三家上市公司

這一切開(kāi)始于去年9月份長(zhǎng)城集團(tuán)的一次“抽身”計(jì)劃。根據(jù)天目藥業(yè)2019年1月份的公告，控股股東長(zhǎng)城集團(tuán)曾在2018年9月與青島全球財(cái)富中心達(dá)成合作意向，后者答應(yīng)給予長(zhǎng)城集團(tuán)13.5億元的資金支持，來(lái)?yè)Q取長(zhǎng)城集團(tuán)對(duì)天目藥業(yè)的實(shí)際控制權(quán)。

由于青島全球財(cái)富中心屬于國(guó)資背景，與民企在投融資方面存在限制，因此部分資金支持指定了資金通道方為橫琴三元。2018年9月份，橫琴三元約定向長(zhǎng)城集團(tuán)提供6億元借款，并設(shè)立兩個(gè)合伙企業(yè)，由合伙企業(yè)受讓長(zhǎng)城集團(tuán)持有的天目藥業(yè)27.25%股份。長(zhǎng)城集團(tuán)51%股權(quán)質(zhì)押給橫琴三元，并要求長(zhǎng)城集團(tuán)改選天目藥業(yè)董事會(huì)，三名董事人員由青島全球財(cái)富中心指定。

雖然橫琴三元已經(jīng)將3.5億元借款給了長(zhǎng)城集團(tuán)，但剩下的10億元卻遲遲沒(méi)有到位，天目藥業(yè)稱(chēng)青島全球財(cái)富中心以各種理由拖延簽署10億元借款協(xié)議。長(zhǎng)城集團(tuán)稱(chēng)，雙方對(duì)合作協(xié)議中核心條款的履行產(chǎn)生歧義，青島全球財(cái)富中心打算以3.5億元借款作為交換天目藥業(yè)實(shí)際控制權(quán)的條件，長(zhǎng)城集團(tuán)對(duì)此無(wú)法接受。

2018年11月，長(zhǎng)城集團(tuán)與青島全球財(cái)富中心達(dá)成諒解，同意取消之前長(zhǎng)城集團(tuán)與青島全球財(cái)富中心、橫琴三元之間簽署的系列合作協(xié)議，長(zhǎng)城集團(tuán)也會(huì)盡快歸還橫琴三元3.5億元借款的本金和利息。

但是借款糾紛仍沒(méi)有解決。2019年1月11日，長(zhǎng)城影視與長(zhǎng)城動(dòng)漫同時(shí)發(fā)布了與控股股東股權(quán)凍結(jié)相關(guān)的公告。

公告顯示，因與橫琴三元存在合同及資金糾紛，長(zhǎng)城集團(tuán)所持有的全部6861萬(wàn)股長(zhǎng)城動(dòng)漫股份(占公司總股本的21%)以及1.70億股長(zhǎng)城影視股(占公司總股本的32.37%)已經(jīng)被山東省高級(jí)人民法院凍結(jié)。長(zhǎng)城影視和長(zhǎng)城動(dòng)漫都表示這次股權(quán)凍結(jié)可能會(huì)導(dǎo)致實(shí)控人變更的風(fēng)險(xiǎn)。

值得注意的是，長(zhǎng)城集團(tuán)在向橫琴三元借款時(shí)還提供了長(zhǎng)城影視的《擔(dān)保函》，要求長(zhǎng)城影視與長(zhǎng)城集團(tuán)實(shí)際控制人趙銳勇一起為全部借款提供連帶擔(dān)保責(zé)任。但這份《擔(dān)保函》沒(méi)有通過(guò)長(zhǎng)城影視的任何審議。

1月14日，長(zhǎng)城影視獨(dú)立董事針對(duì)被卷入的借款訴訟發(fā)表了意見(jiàn)，認(rèn)為《擔(dān)保函》屬于公司為控股股東長(zhǎng)城集團(tuán)提供對(duì)外擔(dān)保的情形，但未經(jīng)公司內(nèi)部相關(guān)審核流程，也未經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)等法定流程審議通過(guò)，沒(méi)有公告，也沒(méi)有對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行追認(rèn)。“鑒于該擔(dān)保事項(xiàng)未履行任何審議程序，我們認(rèn)為擔(dān)保無(wú)效。”獨(dú)立董事表示。

對(duì)于控股股東的糾紛，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次致電致函長(zhǎng)城影視證券部，但截至發(fā)稿并未獲得回復(fù)。

長(zhǎng)城影視降價(jià)“賣(mài)子補(bǔ)血”

長(zhǎng)城集團(tuán)實(shí)際控制人趙銳勇的人生經(jīng)歷堪稱(chēng)傳奇。根據(jù)《杭州日?qǐng)?bào)》報(bào)道，趙銳勇只上過(guò)4年小學(xué)，是放牛娃出身，26歲時(shí)還是一個(gè)學(xué)徒工?，F(xiàn)年65歲的趙銳勇曾擔(dān)任中國(guó)電視家協(xié)會(huì)理事，還是“長(zhǎng)城系”資本的創(chuàng)始人，坐擁4家上市公司。

2014年初，長(zhǎng)城集團(tuán)旗下核心資產(chǎn)長(zhǎng)城影視借殼江蘇宏寶上市，在A股布下第一顆棋子。同年，又通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議攬入長(zhǎng)城動(dòng)漫，將公司從煤炭業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為動(dòng)漫原創(chuàng)及衍生品領(lǐng)域。2015年，長(zhǎng)城集團(tuán)又入主上市公司天目藥業(yè)，將產(chǎn)業(yè)版圖擴(kuò)充至醫(yī)藥制造，其后又將港股上市公司長(zhǎng)城一帶一路收入囊中。

趙銳勇在入主上市公司后也善于通過(guò)并購(gòu)來(lái)拉動(dòng)業(yè)績(jī)。以長(zhǎng)城影視為例，此前有媒體統(tǒng)計(jì)，2014~2017年，長(zhǎng)城影視共斥資28.79億元收購(gòu)了18家公司，其中包括6家廣告公司、9家旅行社和3家實(shí)景娛樂(lè)公司。

截至2018年第三季度，長(zhǎng)城影視的商譽(yù)高達(dá)13.5億元，大約為公司同期凈資產(chǎn)的130%。同期長(zhǎng)城動(dòng)漫的商譽(yù)也高達(dá)6.61億元，大約為公司同期凈資產(chǎn)的144%。

另一方面，在入主上市公司后，長(zhǎng)城集團(tuán)利用股權(quán)的高比例質(zhì)押進(jìn)行套現(xiàn)。記者根據(jù)2018年三季度報(bào)告梳理，長(zhǎng)城集團(tuán)對(duì)長(zhǎng)城影視、長(zhǎng)城動(dòng)漫以及天目藥業(yè)的質(zhì)押比例大約分別為87%、99%以及90%。

頻繁并購(gòu)和控股股東的資本運(yùn)作使得長(zhǎng)城集團(tuán)入主后的上市公司業(yè)績(jī)，出現(xiàn)了不同程度增長(zhǎng)乏力的情況。其中，長(zhǎng)城動(dòng)漫在2018年前三季度營(yíng)收下滑超過(guò)五成，扣非凈利潤(rùn)同比下滑接近390%。天目藥業(yè)在2018年前三季度的扣非凈利潤(rùn)也仍虧損，為負(fù)1245萬(wàn)元。

作為公司的老本行，長(zhǎng)城影視的影視業(yè)務(wù)也正在逐步萎縮。2014年上半年長(zhǎng)城影視影視業(yè)務(wù)營(yíng)收為1.21億元，占據(jù)營(yíng)收總額的九成以上，而2018年上半年，長(zhǎng)城影視的影視業(yè)務(wù)僅為2300萬(wàn)元，占總營(yíng)收的3.99%。

1月4日晚間，長(zhǎng)城影視公告稱(chēng)將諸暨影視城100%股權(quán)以3億元的成交價(jià)格轉(zhuǎn)讓給優(yōu)創(chuàng)健康，這一價(jià)格也比三年前收購(gòu)時(shí)降低了3500萬(wàn)元。公司稱(chēng)交易完成后有助于優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增加公司運(yùn)營(yíng)資金，進(jìn)一步改善公司財(cái)務(wù)狀況。

根據(jù)長(zhǎng)城影視的三季度報(bào)告，長(zhǎng)城影視總負(fù)債合計(jì)28億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)74%。據(jù)Choice數(shù)據(jù)，申萬(wàn)行業(yè)分類(lèi)里的影視動(dòng)漫股資產(chǎn)負(fù)債率僅在34%左右，長(zhǎng)城影視遠(yuǎn)高于同行業(yè)的平均水平。