⊙上海證券報記者 覃秘 ○編輯 全澤源

低價賣出去，高價買回來，面對交易所的問詢函，理由似乎還特別充分，然而細節(jié)處最終“露了餡”。黑芝麻29日披露收到深交所的監(jiān)管函，監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)公司前后公告中有多處自相矛盾的地方，存在未如實披露和未及時披露等情形。黑芝麻董事會表示，將積極采取措施整改。

最先引起懷疑的是一筆蹊蹺的關(guān)聯(lián)交易。今年10月18日，黑芝麻披露擬以3.85億元向關(guān)聯(lián)方收購容州物流園的商業(yè)城綜合樓與商貿(mào)中心2號樓、10號樓等部分資產(chǎn)。公告顯示，一年前，黑芝麻剛以2.95億元向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓容州物流園的全部股權(quán)。為什么在賣出全部股權(quán)之后又溢價購回部分資產(chǎn)?深交所在第一時間向公司發(fā)出問詢函。

進一步的信息顯示，黑芝麻于2015年以2.56億元的價格向關(guān)聯(lián)方收購了容州物流園100%股權(quán)，并累計向容州物流園投入資金4.74億元，用于房地產(chǎn)項目建設(shè)，包括綜合樓、商貿(mào)中心等此次計劃買回來的標的。

在回復交易所的問詢函中，黑芝麻矢口否認存在向關(guān)聯(lián)方利益輸送等情形，理由包括當?shù)卣?guī)劃的變化、兩次交易期間房價的上漲等。不過，公司最終也主動暫停了實施此次交易，暫停的理由包括：標的部分資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)尚未辦理完成，存在一定的資產(chǎn)瑕疵，同時公司一段時間內(nèi)資金周轉(zhuǎn)緊張。

然而，公司想盡快息事寧人，監(jiān)管部門卻發(fā)現(xiàn)前期賣出資產(chǎn)的交易過程中已存在多處異常，部分行為已涉嫌違規(guī)。

一是未如實披露容州物流園股權(quán)質(zhì)押情況。據(jù)深交所監(jiān)管函，在2017年賣出容州物流園100%股權(quán)的公告中，黑芝麻曾承諾容州物流園的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利情形，不存在爭議、訴訟或仲裁事項，不存在被查封、凍結(jié)等司法措施。但公司在回復年報問詢函時卻稱，因公司申請銀行貸款需要，在簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議前已將容州物流園100%股權(quán)質(zhì)押給工商銀行容縣支行，致使轉(zhuǎn)讓標的權(quán)利受限。

二是未及時披露關(guān)聯(lián)交易事項的進展情況。根據(jù)黑芝麻對年報問詢函的回復，在公司股東大會(于2017年7月7日召開)審議通過出售相關(guān)事項后，2017年8月3日，公司與交易對手方簽署了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓容州物流產(chǎn)業(yè)園有限公司股權(quán)諒解備忘錄》，該備忘錄對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付時間、容州物流園對上市公司欠款的償還時間以及容州物流園的股權(quán)過戶時間等內(nèi)容進行了較大調(diào)整，但公司未就上述調(diào)整履行審議程序及信息披露義務(wù)。

此外，根據(jù)協(xié)議約定，交易對方容縣沿海應最晚于2018年3月31日前支付容州物流園欠公司1.81億元款項。但根據(jù)黑芝麻的年報問詢函回復，前述1.81億元欠款的實際支付時間為2018年4月9日至17日，晚于協(xié)議約定支付時間，公司也未就相關(guān)變化情況及時履行披露義務(wù)。

有接受記者采訪的投行人士認為，同一處資產(chǎn)買進賣出再買進，連續(xù)的反向操作，暴露出黑芝麻的戰(zhàn)略比較混亂，而操作層面上，無論是質(zhì)押事項的未如實披露，還是簽署備忘錄調(diào)整交易方案時不履行應有程序，不履行披露義務(wù)，都暴露了公司在日常運作中缺乏規(guī)范，公司的內(nèi)部控制存在缺位的情況。