繼四月份完成資產(chǎn)置換之后，電能股份(600877.SH)收購(gòu)三家子公司剩余股權(quán)方案獲得證監(jiān)會(huì)發(fā)審委有條件通過(guò)。

電能股份原為主營(yíng)摩托車業(yè)務(wù)的中國(guó)嘉陵，由于經(jīng)營(yíng)陷入困境，2019年電能股份實(shí)施重組，改為經(jīng)營(yíng)特種鋰離子電源業(yè)務(wù)。上市公司也順利在2019年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)扭虧為盈，今年上半年，電能股份實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3145.3萬(wàn)元。

但由于特種鋰離子電源資產(chǎn)未來(lái)經(jīng)營(yíng)存在較大風(fēng)險(xiǎn)，中國(guó)電科再次對(duì)電能股份實(shí)施重組。

今年4月份，電能股份將特種鋰離子電源資產(chǎn)置出，并注入中國(guó)電科體系內(nèi)硅基模擬半導(dǎo)體芯片及其應(yīng)用領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)西南設(shè)計(jì)、芯億達(dá)和瑞晶實(shí)業(yè)三家公司股權(quán)。

此次通過(guò)審核的方案則是電能股份在完成上述資產(chǎn)置換后，作價(jià)9.48億元以發(fā)行股份的方式收購(gòu)三家標(biāo)的公司剩余股權(quán)，同時(shí)向中國(guó)電科下屬三家公司發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)9億元。

交易完成后，電能股份將徹底轉(zhuǎn)型成為硅基模擬半導(dǎo)體芯片制造商。

中國(guó)電科子公司包攬9億定增

回溯此次重組歷程，去年12月，電能股份披露重組方案，公司擬置出其持有的空間電源100%股權(quán)和力神特電85%的股份，注入硅基模擬半導(dǎo)體芯片及其應(yīng)用領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)——西南設(shè)計(jì)45.39%的股權(quán)、芯億達(dá)51%的股權(quán)、瑞晶實(shí)業(yè)49%的股權(quán)。

直至今年4月末，上述資產(chǎn)置換交易完成。為了進(jìn)一步提高對(duì)西南設(shè)計(jì)、芯億達(dá)和瑞晶實(shí)業(yè)三家公司的控制力，電能股份繼續(xù)推進(jìn)重組，以發(fā)行股份的方式收購(gòu)西南設(shè)計(jì)54.61%股權(quán)、芯億達(dá)49%股權(quán)和瑞晶實(shí)業(yè)51%股權(quán)。

本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價(jià)為9.48億元，發(fā)行價(jià)格為5.42元/股，預(yù)計(jì)發(fā)行股票數(shù)量為1.75億股。同時(shí)，電能股份還擬向特定投資者重慶聲光電、電科投資、電科研投非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金不超過(guò)9億元，用于投資標(biāo)的公司的項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充本公司或標(biāo)的公司的流動(dòng)資金等，三名投資者分別認(rèn)購(gòu)不超過(guò)2億元、2億元、5億元。

值得關(guān)注的是，本次交易中，交易對(duì)象之一的電科國(guó)元以及重組募集配套資金的認(rèn)購(gòu)方均為上市公司間接控股股東中國(guó)電科所控制的下屬企業(yè)，為上市公司的關(guān)聯(lián)方，且認(rèn)購(gòu)鎖定期均為3年。

而在本次重組前，2019年6月，上市公司原控股股東兵裝集團(tuán)所持股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)，使得上市公司控股東變更為電科能源。今年4月末，電科能源將所持上市公司股份劃轉(zhuǎn)至中國(guó)電科全資子公司重慶聲光電，重慶聲光電由此成為上市公司新的控股股東，但上市公司實(shí)控人一直為國(guó)務(wù)院國(guó)資委未發(fā)生變化。

年內(nèi)電能股份完成控股股東變更及資產(chǎn)置換，也是中國(guó)電科主導(dǎo)下的系列資本運(yùn)作。

兩年兩次重組轉(zhuǎn)型

資料顯示，電能股份原為主營(yíng)摩托車及零部件的中國(guó)嘉陵。受行業(yè)政策限制、市場(chǎng)需求下降、替代品增加、公司自身經(jīng)營(yíng)等多重因素影響，國(guó)內(nèi)摩托車市場(chǎng)近年來(lái)一直呈穩(wěn)中趨降的態(tài)勢(shì)，公司摩托車相關(guān)產(chǎn)業(yè)的主要產(chǎn)品銷量大幅下滑。

2015年至2017年，上市公司連續(xù)三年扣非凈利潤(rùn)虧損。由于經(jīng)營(yíng)面臨困難，2019年公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，獲注空間電源100%股權(quán)及力神特電85%股權(quán)，主營(yíng)業(yè)務(wù)隨之變更為特種鋰離子電源的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)。

前次重組完成后，2019年和2020年，電能股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.48億元、4.02億元，同比增長(zhǎng)22.64%、15.45%;凈利潤(rùn)7973.93萬(wàn)元、8051.37萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)26.4%、0.97%，盈利能力大幅改善。

由于原有的特種鋰離子電源資產(chǎn)未來(lái)面臨一定的技術(shù)革新風(fēng)險(xiǎn)及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)，中國(guó)電科決定再次對(duì)電能股份進(jìn)行資產(chǎn)重組。年初的資產(chǎn)置換交易完成后，電能股份特種鋰電子電源資產(chǎn)置出，其主營(yíng)業(yè)務(wù)已變更為硅基模擬半導(dǎo)體芯片及其應(yīng)用產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計(jì)和制造業(yè)務(wù)。

今年上半年，電能股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.41億元，同比增長(zhǎng)1.42%;凈利潤(rùn)3145.3萬(wàn)元，同比下降1.84%。

交易方案顯示，電能股份此次收購(gòu)的三家標(biāo)的公司均為中國(guó)電科體系內(nèi)硅基模擬半導(dǎo)體芯片及其應(yīng)用領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

其中，西南設(shè)計(jì)已具備了領(lǐng)先的RFIC系統(tǒng)集成設(shè)計(jì)能力，硅基模擬半導(dǎo)體芯片技術(shù)處于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先水平。芯億達(dá)致力于推動(dòng)以驅(qū)動(dòng)為核心的功率芯片、器件及模塊的國(guó)產(chǎn)化，在消費(fèi)及工業(yè)類功率驅(qū)動(dòng)部分細(xì)分領(lǐng)域處于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先水平;瑞晶實(shí)業(yè)主要從事傳統(tǒng)與新型智能電源的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售，目前已與中興通訊、創(chuàng)維數(shù)字、安克創(chuàng)新、亞馬遜等眾多國(guó)內(nèi)外知名廠商形成了建立深度合作。

從盈利能力上來(lái)看，2019年至2021年一季度，西南設(shè)計(jì)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.86億元、6.23億元、1.21億元，歸母凈利潤(rùn)4343.3萬(wàn)元、6405.54萬(wàn)元、1647.13萬(wàn)元。芯億達(dá)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.44億元、1.66億元、0.43億元，歸母凈利潤(rùn)1335.69萬(wàn)元、1446.2萬(wàn)元、624.68萬(wàn)元。瑞晶實(shí)業(yè)則分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.51億元、5.22億元、0.9億元，歸母凈利潤(rùn)2335.21萬(wàn)元、3763.63萬(wàn)元、365.45萬(wàn)元。

此外，交易對(duì)手方作出業(yè)績(jī)承諾，2021年至2023年，西南設(shè)計(jì)未扣非預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分別為1.02億元、1.24億元、1.41億元，瑞晶實(shí)業(yè)的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分別為3347.68萬(wàn)元、4038.67萬(wàn)元、4893.38萬(wàn)元。

在證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組委審核中，電能股份此次重組獲得有條件通過(guò)。但監(jiān)管部門同時(shí)也要求公司補(bǔ)充披露西南設(shè)計(jì)關(guān)聯(lián)銷售模式、收入確認(rèn)政策、回款風(fēng)險(xiǎn)，以及規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)銷售的具體措施。(長(zhǎng)江商報(bào)記者蔡嘉)