招商蛇口近期收到了深交所下發(fā)的重組問詢函，涉及土地評估、交易價格、股價參考標(biāo)準(zhǔn)、股份來源等6大問題。深交所表示，招商蛇口需就上述問題做出書面說明，并在7月24日前將有關(guān)說明材料報送深交所。

7月13日，招商蛇口披露了《發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)。報告書顯示，此次交易作價以南油集團(tuán)于2019年12月31日采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果為準(zhǔn)。南油集團(tuán)的股東全部權(quán)益評估值為293.14億元，較賬面價值增值64.36%。南油集團(tuán)的主要資產(chǎn)為下屬公司前海自貿(mào)投資持有的前海自貿(mào)區(qū)內(nèi)土地資源，該土地資源主要由招商蛇口與深圳市前海開發(fā)投資控股有限公司于2019年12月以各自持有的招商馳迪與前海鴻昱100%股權(quán)共同增資注入。

深交所要求招商蛇口說明招商馳迪、前海鴻昱是否構(gòu)成交易標(biāo)的具有重大影響的下屬企業(yè)，如是，請根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》第十六條、第二十四條的規(guī)定補(bǔ)充披露其相關(guān)信息及評估情況。

招商蛇口需對比此次交易標(biāo)的資產(chǎn)評估情況與去年12月增資前海自貿(mào)投資的評估過程，說明涉及主要土地資產(chǎn)(包括T102-0296號宗地、T102-0310號宗地等)的評估方法、評估假設(shè)、核心參數(shù)選取等的差異及原因，前后評估結(jié)果變化是否符合所處土地市場的變化趨勢及相關(guān)土地規(guī)劃、開發(fā)進(jìn)展，并進(jìn)一步分析此次評估結(jié)果的合理性。

報告書顯示，南油集團(tuán)原W7部分地塊、G1地塊、G2地塊被調(diào)整為公共配套用地，存在被政府收回的風(fēng)險，此次評估過程未考慮相關(guān)風(fēng)險;南油集團(tuán)下屬公司持有的T102-0049地塊、T102-0230地塊到期后能否進(jìn)行續(xù)期存在不確定性，此次評估系按照正常續(xù)期無需補(bǔ)交地價作為評估前提。對此，招商蛇口與交易對方深圳市投資控股有限公司(以下簡稱“深投控”)約定，在交易協(xié)議生效后5年內(nèi)，若G1地塊或/及G2地塊或/及W7地塊(部分或全部)被政府收回，被收回地塊本次評估值高于政府針對被收回地塊土地補(bǔ)償金額的，相關(guān)差額由深投控在相關(guān)政府部門確定被收回地塊土地補(bǔ)償金額之日起20個工作日內(nèi)按24%的比例向招商蛇口現(xiàn)金補(bǔ)償;T102-0049地塊、T102-0230地塊未來在土地使用期限屆滿后2年內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)土地使用期限順延至國家法定最高年期或需要額外補(bǔ)交地價，給南油集團(tuán)造成損失的，在有證據(jù)證明上述地塊無法實(shí)現(xiàn)順延至國家法定最高年期且無需補(bǔ)地價之日或目前土地使用期限屆滿2年之日(孰早)起5個工作日內(nèi)，由交易雙方共同聘請國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司以2019年12月31日為基準(zhǔn)日，對涉及地塊根據(jù)實(shí)際情況重新評估，在重新評估的評估報告正式出具后20個工作日內(nèi)，重新評估值與此次評估值的差額，由深投控按13.20%的比例向上市公司予以現(xiàn)金補(bǔ)償。

深交所要求招商蛇口說明前述土地被收回或未能正常續(xù)期可能對交易標(biāo)的未來經(jīng)營的影響，對相關(guān)地塊的評估作價未考慮前述風(fēng)險因素是否合理。

此外，招商蛇口需將前述相關(guān)補(bǔ)償義務(wù)觸發(fā)期間限定于協(xié)議生效后5年內(nèi)、土地使用期限屆滿2年內(nèi)的主要考慮，是否有利于維護(hù)上市公司利益。

據(jù)了解，此次發(fā)行股份參考價為招商蛇口首次審議此次交易的董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價，可轉(zhuǎn)換債券初始轉(zhuǎn)股價格為發(fā)行股份價格的105%。剔除2019年利潤分配影響后，發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券初始轉(zhuǎn)股價格分別為15.77元/股、16.60元/股，除上市公司派發(fā)紅利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為外，未約定其他調(diào)整情形。深交所表示，招商蛇口需結(jié)合當(dāng)前股價情況等，分析說明選擇前述參考價格的主要考慮，此次交易未設(shè)置發(fā)行價格、轉(zhuǎn)股價格調(diào)整機(jī)制的合理性，是否有利于維護(hù)公司利益及中小股東的合法權(quán)益。

報告書顯示，此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的金額為35.18億元，全部按照初始轉(zhuǎn)股價格16.60元/股轉(zhuǎn)股后的股份數(shù)量為2.01億股。此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的股份來源為公司發(fā)行的股份或公司因回購股份形成的庫存股。招商蛇口需說明可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股的股份來源的具體確定方式。

另外，深交所還要求招商蛇口披露此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券及相關(guān)條款設(shè)置是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的規(guī)定。

招商蛇口還需根據(jù)《關(guān)于強(qiáng)化上市公司并購重組內(nèi)幕交易防控相關(guān)問題與解答》相關(guān)要求，補(bǔ)充披露本次重組預(yù)案公告日至此次重組報告書公告日期間內(nèi)幕信息知情人股票交易自查情況。