受疫情影響之下，姍姍來遲的華訊方舟(000687)2019年報終于露面，但公司業(yè)績表現(xiàn)并不理想，伴隨著各項核心指標(biāo)的下滑，華訊方舟的年報也遭到了大信會計師事務(wù)所出具的無法表示意見的審計報告，同時，公司獨立董事謝維信、曹健作出了無法保證2019年年度報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的聲明。

華訊方舟年報問題之多，也引起了深交所的關(guān)注，隨即下發(fā)關(guān)注函，要求針對公司內(nèi)部控制存在各項重大缺陷和對資金占用情況，是否存在拒絕、阻礙或干預(yù)獨立董事行使職權(quán)的情形;計提商譽減值時是否存在前期商譽減值計提不充分等情況作出解釋。

連續(xù)兩年虧損“帶帽”大額商譽減值遭問詢

6月14日，華訊方舟2019年度業(yè)績報告顯示，公司在2018年虧損4.92億元之后，2019年的虧損額繼續(xù)擴大。報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入2.50億元，同比下降83.51%;歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損15.21億元，同比下降208.63%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-8423.81萬元。

對于業(yè)績持續(xù)虧損的原因?華訊方舟表示，“去產(chǎn)能、去杠桿的宏觀經(jīng)濟環(huán)境下，公司對軍民融合業(yè)務(wù)進行進一步規(guī)劃，剝離部分業(yè)務(wù);同時，受到客戶需求及公司資金等因素影響，公司業(yè)務(wù)訂單下滑，交付及回款不及預(yù)期。”

除了上述原因之外，公司大額計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備也影響了其業(yè)績。2019年度華訊方舟計提各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備12.19億元，其中，信用減值損失3.2億元，商譽減值損失8.62億元，對全資子公司南京華訊全額計提了商譽減值準(zhǔn)備，計提后報告期末公司商譽余額為零。

因2018年度、2019年度連續(xù)兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值，2019年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為負值，同時公司2019年年度財務(wù)報告被審計機構(gòu)出具“無法表示意見”，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司股票交易將被實行“退市風(fēng)險警示”特別處理，股票簡稱由“華訊方舟”變更為“*ST華訊”。

為此，深交所關(guān)注函要求說明，公司在資產(chǎn)減值計提中，信用減值損失的項目是否涉

及關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的往來款項，如是，進一步說明是否按照有關(guān)規(guī)定履行了相應(yīng)審議程序和臨時信息披露義務(wù)(如適用);同時結(jié)合相關(guān)子公司所處行業(yè)發(fā)展趨勢和經(jīng)營狀況，說明報告期計提大額商譽減值的合理性和準(zhǔn)確性，是否存在前期商譽減值計提不充分的情形。

內(nèi)控存重大缺陷，經(jīng)營處于非正常狀態(tài)

年報顯示，5大原因使得大信會計師事務(wù)所出具無法表示意見的審計報告，其中個別重大原因包括：

報告期內(nèi)，貴公司全資子公司南京華訊方舟通信設(shè)備有限公司(簡稱“南京華訊”)向富申實業(yè)公司銷售商品，確認營業(yè)收入2.09億元，毛利3,452.38萬元。我們實施了檢查、函證、訪談等程序，取得了富申實業(yè)公司交易和應(yīng)收賬款詢證函回函，但與貨物驗收單、訪談等相關(guān)信息存在不一致，我們無法判斷交易的真實性，以及相應(yīng)的收入確認與成本結(jié)轉(zhuǎn)是否恰當(dāng)。

截至2019年12月31日，南京華訊應(yīng)收賬款中應(yīng)收富申實業(yè)公司、南京第五十五所技術(shù)開發(fā)有限公司、南京華脈信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司余額分別為33,691.75萬元、13,010.06萬元、7,317.24萬元，對富申實業(yè)公司應(yīng)收賬款，因前述無法判斷收入真實性，報告期相應(yīng)形成的應(yīng)收賬款及余額亦無法判斷;我們對南京第五十五所技術(shù)開發(fā)有限公司和南京華脈信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司實施了函證程序，但未收到回函，也無法實施其他替代程序，無法判斷賬面余額的恰當(dāng)性及可收回性。

截至2019年12月31日，南京華訊賬面存貨余額為6,337.22萬元，主要為原材料及庫存商品，控股子公司深圳市華訊方舟雷達技術(shù)裝備有限公司存貨余額為151.66萬元，主要為原材料，全資子公司國蓉科技有限公司發(fā)出商品余額781.34萬元。貴公司未能安排我們對上述存貨實施監(jiān)盤;對國蓉科技有限公司執(zhí)行發(fā)出商品函證程序，回函金額為375.13萬元，剩余406.21萬元未收到回函，函證不符金額59.59萬元。我們無法判斷上述存貨的存在性及賬面價值。此外，南京華訊預(yù)收賬款中某裝備部1,886.13萬元，我們無法判斷未能實施監(jiān)盤的存貨是否已經(jīng)發(fā)貨，并應(yīng)當(dāng)確認收入和結(jié)轉(zhuǎn)預(yù)收賬款。

2018年9月18日，貴公司簽署《保證擔(dān)保書》，為天浩投資有限公司與朗奇通訊科技有限公司之間意向總金額4.8億美元的《產(chǎn)品銷售意向協(xié)議》及其分合同履行提供連帶責(zé)任擔(dān)保，該對外擔(dān)保未履行董事會和股東大會相關(guān)審議程序，也未及時披露。2020年5月29日，貴公司收到天浩投資有限公司發(fā)來的告知函：“本公司就貴公司為朗奇通訊科技有限公司向我公司提供擔(dān)保一事，我公司豁免貴司的擔(dān)保責(zé)任，承諾不再追究貴公司的擔(dān)保責(zé)任。同時，我公司將在7日內(nèi)撤回(2019)深國仲涉外受7319號仲裁一案中對貴公司的仲裁申請。”截至審計報告日，天浩投資有限公司尚未撤回仲裁申請，貴公司也未計提預(yù)計負債，我們無法判斷該事項對財務(wù)報表的可能影響。此外，報告期內(nèi)貴公司人員大量流失，管理失控，經(jīng)營活動處于非正常狀態(tài)，內(nèi)部控制存在重大缺陷，我們無法判斷或有事項及關(guān)聯(lián)方關(guān)系和交易披露的完整性，也無法判斷因內(nèi)部控制失效可能對財務(wù)報表產(chǎn)生的其他影響。

對此，深交所關(guān)注函要求就年審會計師指出的內(nèi)部控制各項重大缺陷和對資金占用專項審核出具的無法表示意見，說明你公司董事會已采取的解決措施或擬采取的整改措施;并結(jié)合你公司在防范資金占用等方面的內(nèi)部控制及其有效性等，自查并說明你公司是否存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用的情形。請你公司獨立董事按照證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》的要求及其規(guī)定的意見類型就是否存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用的情形發(fā)表明確的獨立意見。

年報除了大信會計師事務(wù)所出具的無法表示意見的審計報告之外，讓華訊方舟更為懵逼的事情發(fā)生了。公司獨立董事謝維信、曹健作出了無法保證公司2019年年度報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的聲明，獨立董事

謝維信、曹健和張玉川就控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況發(fā)表了如下意見：“公司應(yīng)高度重視，嚴(yán)格遵守上市公司的規(guī)定，依法依規(guī)，盡快解決問題。公司應(yīng)積極核查資金往來情況，查清資金性質(zhì)和實際用途，減少對公司造成的影響。公司要加強內(nèi)部控制，規(guī)范資金使用管理”。

獨立董事謝維信、曹健出具的聲明顯示，其無法保證你公司2019年年度報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的原因包括：希望到你公司重要子公司實地調(diào)研但未能成行、對其經(jīng)營情況缺乏實質(zhì)性了解;重要子公司經(jīng)營管理失控、存在資料缺失;審計機構(gòu)出具了無法表示意見的審計報告。

為此，深交所問詢函要求說明獨立董事在定期報告編制過程中就前述聲明中提及的問題事項與你公司的溝通情況，獨立董事表示希望到你公司重要子公司實地調(diào)研但未能成行的具體原因，你公司是否為獨立董事履行職責(zé)提供了必要的協(xié)助和工作條件，是否存在拒絕、阻礙或干預(yù)獨立董事行使職權(quán)的情形。

管理層凌駕于內(nèi)控之上

此外，內(nèi)部控制審計報告顯示，公司財務(wù)報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制均存在重大缺陷，包括管理層凌駕于內(nèi)部控制之上、未能有效監(jiān)督管理控股子公司、2019年第三季度財務(wù)報告披露的營業(yè)收入和應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓金額與賬面確認金額差異較大、賬實不符、資料缺失等。

問詢函要求針對2019年第三季度財務(wù)報告披露的營業(yè)收入和應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓金額與賬面確認金額差異較大、賬實不符、資料缺失等情況，深交所要求說明公司2019年第三季度報告及前期相關(guān)公告是否存在需補充、更正或追溯調(diào)整的情形。