平治信息實(shí)控人將子公司出售給上市公司，從中獲益不少，而標(biāo)的公司存在的諸多風(fēng)險(xiǎn)也被轉(zhuǎn)嫁至上市公司。在上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不佳，財(cái)務(wù)核算管理混亂之時(shí)，實(shí)控人則打算出售上市公司股權(quán)“離場(chǎng)”。

近日，平治信息發(fā)布公告表示，實(shí)控人擬轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)及剩余全部表決權(quán)，此舉將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。此外，其第三大股東也頻繁減持，這意味著其大股東們正在將股權(quán)變現(xiàn)，“離場(chǎng)”跡象明顯。

實(shí)際上，上市公司實(shí)控人此前就已經(jīng)將自家資產(chǎn)注入上市公司，從中獲利不少，其注入標(biāo)的公司存在的諸多經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)也被轉(zhuǎn)嫁至上市公司，使得上市公司風(fēng)險(xiǎn)大增。而大股東乘機(jī)退出的背后，恐怕與上市公司堪憂的主營(yíng)業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)力也有關(guān)系。

資本運(yùn)作下，大股東獲利頗豐

平治信息的實(shí)控人為郭慶和張暉夫婦，其中郭慶持有上市公司25.53%股權(quán)，張暉通過福建齊智興股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“齊智興投資”)持有上市公司15.45%股權(quán)，二人直接和間接合計(jì)持有上市公司40.98%股權(quán)。

2020年6月1日，平治信息發(fā)布權(quán)益變動(dòng)公告稱，浙江省文化產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“浙江文投”)擬分別受讓郭慶、齊智興投資持有的上市公司合計(jì)9.26%股權(quán)。同時(shí)，郭慶將其轉(zhuǎn)讓后持有的剩余19.15%股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給浙江文投行使，由此，上市公司的實(shí)控人將變更為浙江文投。

據(jù)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告顯示，郭慶、齊智興投資本次股份轉(zhuǎn)讓單價(jià)為48.03元/股，兩者合計(jì)獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將高達(dá)5.54億元，賺的盆滿缽溢。事實(shí)上，此前，實(shí)控人就曾操作上市公司收購其旗下資產(chǎn)，從中獲益頗豐。

據(jù)2019年3月5日公告顯示，平治信息擬以現(xiàn)金支付1.11億元收購深圳市兆能訊通科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“深圳兆能”)51%股權(quán)。深圳兆能原股東為寧波兆鼎企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“寧波兆鼎”)、共青城君源文通投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“君源文通”)、張暉，三者分別持股49%、49%、2%，平治信息本次受讓后兩者全部股權(quán)。據(jù)天眼查顯示，郭慶、張暉合計(jì)持有君源文通100%股權(quán)，而寧波兆鼎為員工持股平臺(tái)，張暉持股48.98%，為其實(shí)控人。這就意味著，上市公司本次收購的是實(shí)控人旗下的資產(chǎn)。

其實(shí)，郭慶、張暉二人是2017年底才入場(chǎng)深圳兆能的，當(dāng)年10月24日，君源文通以2元的作價(jià)受讓魯禮軍、陳子良合計(jì)持有的深圳兆能75%股權(quán)。對(duì)于2元的交易作價(jià)，平治信息在2019年3月14日的問詢函回復(fù)中稱，主要是由于彼時(shí)深圳兆能缺乏營(yíng)運(yùn)資金，陷入困境，急需引入投資者，受讓后，其承諾向深圳兆能注資3750萬元。2018年1月，張暉又分別受讓魯禮軍、蔡伍軍、陳子良持有該公司的全部剩余股權(quán)，該次交易總對(duì)價(jià)為2070萬元。

綜上來看，原實(shí)控人通過注資及收購的方式，共花費(fèi)5820萬元獲得了深圳兆能100%的股權(quán)。然而，僅過去一年多時(shí)間，其又以1.11億元的價(jià)格，向上市公司轉(zhuǎn)賣了深圳兆能51%的股權(quán)，從中獲利5302萬元。值得一提的是，本次轉(zhuǎn)讓中，深圳兆能的增值率高達(dá)1227.01%。

此后，實(shí)控人又欲將其持有的深圳兆能剩余49%的股權(quán)注入上市公司。據(jù)2020年1月16日發(fā)布的收購預(yù)案顯示，深圳兆能49%的股權(quán)作價(jià)4.66億元。值得一提的是，前后兩次收購中，標(biāo)的100%股權(quán)估值分別為2.17億元、9.5億元，在不足一年的時(shí)間里，標(biāo)的公司的估值便激增338%，其中，現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)達(dá)1.16億元，這意味著倘若本次收購成功，實(shí)控人又將獲得大量現(xiàn)金。

值得注意的是，平治信息的第三大股東陳航也頻繁減持，據(jù)上市公司2020年4月23日發(fā)布的公告顯示，第三大股東原持股4.58%，2019年12月至2020年2月，其共減持了0.82%的股權(quán)，依據(jù)減持均價(jià)及股數(shù)計(jì)算，其本次減持上市公司股權(quán)的參考市值為6653.59萬元。

標(biāo)的公司風(fēng)險(xiǎn)諸多

2019年，深圳兆能部分股權(quán)置入上市公司后，平治信息主營(yíng)業(yè)務(wù)新增了智慧家庭業(yè)務(wù)，其整體營(yíng)收規(guī)模也由2018年的8.62億元增至2019年的17.18億元，可見，深圳兆能的并表對(duì)其影響較大。令人疑惑的是，平治信息披露的深圳兆能的相關(guān)信息卻甚少，《紅周刊》記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，實(shí)控人轉(zhuǎn)讓深圳兆能的背后存在諸多疑點(diǎn)。

據(jù)上文所述，2018年初，實(shí)控人收購深圳兆能時(shí)，該公司還處于極度困難期，并且其原管理層均選擇離場(chǎng)，這或許意味著其不看好深圳兆能未來的發(fā)展。當(dāng)年深圳兆能的業(yè)績(jī)也不怎么好，出現(xiàn)了5273.13萬元的虧損，為何僅過去一年的時(shí)間，深圳兆能就獲得上市公司12倍的高溢價(jià)呢?

其實(shí)，這與其當(dāng)年參與國內(nèi)通信終端設(shè)備集采相關(guān)。據(jù)2019年3月14日問詢函回復(fù)介紹，截至2019年2月末，深圳兆能已獲得終端銷售在手未出庫訂單754.44萬臺(tái)，合計(jì)價(jià)值超過26億元，其正是依靠著這幾十億元的在手訂單獲得了高溢價(jià)。令人不解的是，其同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)者中包含華為技術(shù)、中興通訊、烽火通信、天邑股份等知名大企業(yè)，為何實(shí)控人入場(chǎng)后深圳兆能便能一舉拿下大額訂單?事實(shí)上，這與深圳兆能的低毛利率、較長(zhǎng)結(jié)算賬期不無關(guān)系。

據(jù)平治信息年報(bào)問詢函回復(fù)顯示，上市公司的智慧家庭業(yè)務(wù)(即深圳兆能并表后的業(yè)務(wù))中前五大客戶的毛利率區(qū)間為7%-19%，而據(jù)2019年3月收購深圳兆能51%股權(quán)時(shí)的評(píng)估預(yù)測(cè)顯示，深圳兆能2019年的毛利率為7.74%，這表明深圳兆能的毛利率實(shí)際上更趨向于下限水平。而反觀平治信息提供的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)公司，2019年末，中興通訊、烽火通信、天邑股份的毛利率分別為37.17%、21.8%、19.03%，相較來看，深圳兆能的毛利率遠(yuǎn)低于行業(yè)平均水平，這意味著深圳兆能可能犧牲利潤(rùn)，以更低價(jià)的價(jià)格拿下了上述大額訂單。

此外，大量賒銷似乎是其拿下訂單的重要原因之一。據(jù)年報(bào)問詢函回復(fù)顯示，2019年，深圳兆能應(yīng)收賬款金額達(dá)5.54億元，占當(dāng)期營(yíng)收比重為55.5%，而同期，其提供的可比公司中，天邑股份、星網(wǎng)銳捷、光迅科技三家公司的應(yīng)收賬款占營(yíng)收比重分別為22.39%、19.76%、35.37%，深圳兆能應(yīng)收賬款占營(yíng)收比重明顯高于同行業(yè)公司。

由此來看，深圳兆能可能通過犧牲利潤(rùn)和賒銷等諸多手段才贏得大額訂單，如此狀況下，意味著其盈利能力恐有不足，后續(xù)應(yīng)收賬款回收潛藏風(fēng)險(xiǎn)。

此外，深圳兆能還存在諸多其他風(fēng)險(xiǎn)，比如說其依賴賒銷，就嚴(yán)重影響到了上市公司流動(dòng)性。

年報(bào)顯示，收購深圳兆能后，2019年，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率由2018年的37.53%攀升至57.89%，短期借款由2018年的8000萬元增至5.5億元，而經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額則從2018年凈流入數(shù)億元變?yōu)閮袅鞒鰯?shù)千萬元。

不僅如此，深圳兆能還存在依賴大客戶的風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)年報(bào)問詢函顯示，2018年、2019年，上市公司智慧家庭業(yè)務(wù)向前五大客戶的銷售金額分別為3.22億元、8.76億元，同期深圳兆能的營(yíng)業(yè)收入分別為3.28億元、9.98億元，由此推算，深圳兆能向前五大客戶銷售占比分別為98.17%、87.78%，可見，其大客戶依賴問題相當(dāng)嚴(yán)重。

而更嚴(yán)重的是，深圳兆能在上述期間其對(duì)第一大客戶中移物聯(lián)的銷售額分別達(dá)2.68億元、6.33億元，占其總營(yíng)收比重分別為81.71%、63.13%，可見其主要依賴的是第一大客戶。而倘若后續(xù)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手產(chǎn)品性價(jià)比更高，中移物聯(lián)對(duì)其采購減少，或者其未能中標(biāo)，屆時(shí)其業(yè)績(jī)恐將遭重創(chuàng)。

深圳兆能剩余49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，估值暴增3倍，這主要是受2019年深圳兆能營(yíng)收激增204%，凈利潤(rùn)由此前的虧損轉(zhuǎn)為盈利6133萬元的影響?？蓡栴}在于，深圳兆能2019年剛依靠犧牲利潤(rùn)和賒銷獲得訂單扭虧為盈，經(jīng)營(yíng)情況尚不穩(wěn)定，并且其還存在諸多其他風(fēng)險(xiǎn)，此時(shí)原實(shí)控人就著急高價(jià)將其賣給上市公司，這等于是將深圳兆能后續(xù)諸多風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給上市公司。

主營(yíng)業(yè)務(wù)表現(xiàn)不佳

實(shí)控人急著將深圳兆能注入上市公司的背后，恐怕與上市公司原主業(yè)移動(dòng)閱讀業(yè)務(wù)日漸衰弱也有關(guān)系。

據(jù)2019年年報(bào)顯示，平治信息數(shù)字閱讀業(yè)務(wù)的特點(diǎn)及優(yōu)勢(shì)為核心內(nèi)容資源及分發(fā)渠道。首先，從核心內(nèi)容資源來看，其擁有文字閱讀產(chǎn)品5萬余本，簽約作者原創(chuàng)作品3.3萬余本，而同行業(yè)中，閱文集團(tuán)2019年年報(bào)顯示，其平臺(tái)上有810萬位作家，作品總數(shù)達(dá)到1220萬部，掌閱科技2019年擁有數(shù)字閱讀內(nèi)容50多萬冊(cè)，可見，平治信息遠(yuǎn)不及這兩家公司。

其次，從分發(fā)渠道來看，平治信息主要以平治文學(xué)、超閱小說等原創(chuàng)閱讀網(wǎng)站為分發(fā)渠道。記者查閱平治文學(xué)網(wǎng)站。發(fā)現(xiàn)其書庫首頁最新更新的書籍點(diǎn)擊量在個(gè)位數(shù)，排行榜熱銷第一的書籍點(diǎn)擊量也不足10萬，且更新時(shí)間還為2018年，而超閱小說網(wǎng)站最新更新的書籍點(diǎn)擊率也為個(gè)位數(shù)，這或表明其平臺(tái)用戶活躍度不高，且內(nèi)容資源不佳。

在激烈的競(jìng)爭(zhēng)之下，平治信息不論是內(nèi)容資源還是分發(fā)渠道，競(jìng)爭(zhēng)力均有不足，這也反映在其2019年業(yè)績(jī)上，當(dāng)期，其移動(dòng)閱讀平臺(tái)業(yè)務(wù)的營(yíng)收大幅下滑13.11%，這恐怕也是平治信息急于收購深圳兆能的原因。

營(yíng)業(yè)收入存虛增嫌疑

除了主業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力欠缺外，平治信息在財(cái)務(wù)核算方面也存在諸多問題。2018年、2019年，平治信息連續(xù)兩年因年報(bào)業(yè)績(jī)預(yù)告與實(shí)際業(yè)績(jī)相差較大被深交所問詢，其中，2019年其業(yè)績(jī)預(yù)告稱實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)在2.61億元至3.18億元，但實(shí)際凈利潤(rùn)為2.13億元，低于預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)區(qū)間下限約22%，因此，其收到了監(jiān)管函。那么為何平治信息會(huì)頻頻出現(xiàn)此類情況呢?

以2019年為例，據(jù)平治信息2019年年報(bào)問詢函回復(fù)顯示，導(dǎo)致差異的主要事項(xiàng)有4件，《紅周刊》記者查看發(fā)現(xiàn)，其中有3件均為其未按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定準(zhǔn)確核算。這表明平治信息在內(nèi)部財(cái)務(wù)核算管理上存在諸多缺陷。

與此同時(shí)，平治信息的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)還存在諸多疑點(diǎn)，《紅周刊》記者核算其營(yíng)業(yè)收入與相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)勾稽關(guān)系，發(fā)現(xiàn)其中存在上億元差異。

平治信息2019年?duì)I業(yè)收入為17.18億元，其主營(yíng)業(yè)務(wù)按照行業(yè)劃分為互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)業(yè)及通信設(shè)備制造業(yè)，分別適用于6%、13%的增值稅稅率(注：自2019年4月1日起，其增值稅由16%下調(diào)至13%)，由此估算出其含稅營(yíng)業(yè)收入約為18.98億元。按照常理，這個(gè)規(guī)模的含稅營(yíng)業(yè)收入將體現(xiàn)為同等規(guī)模的現(xiàn)金流入及經(jīng)營(yíng)性債權(quán)的增減，那么平治信息的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)又是否符合該邏輯呢?

具體來看，2019年年報(bào)顯示，平治信息當(dāng)期“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為12.86億元，與當(dāng)期含稅營(yíng)業(yè)收入相較少了6.12億元，該部分為本期含稅銷售額未能以現(xiàn)金回款，且當(dāng)期其預(yù)收賬款變動(dòng)甚微，可忽略該科目影響，因此理論上平治信息的經(jīng)營(yíng)性債權(quán)需相應(yīng)增加6.12億元。

需要注意的是，因2019年平治信息收購深圳兆能為同一控制下企業(yè)合并，深圳兆能并表后需對(duì)平治信息以前年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)追溯調(diào)整，平治信息于2020年4月27日披露了2018年追溯調(diào)整后的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，故按此數(shù)據(jù)核算更具合理性。

2019年，平治信息應(yīng)收賬款及應(yīng)收賬款融資金額合計(jì)達(dá)9億元，2018年追溯調(diào)整后的應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款合計(jì)為4.33億元，2019年相其經(jīng)營(yíng)性債權(quán)增加了4.67億元，然而這卻比6.12億元的理論應(yīng)增加額少了1.45億元，這也就意味著平治信息有1.45億元的營(yíng)業(yè)收入沒有相關(guān)現(xiàn)金流及經(jīng)營(yíng)性債權(quán)的支持。

難道是因?yàn)槠街涡畔⒈酒趯?duì)經(jīng)營(yíng)性債權(quán)計(jì)提了大量壞賬準(zhǔn)備導(dǎo)致上述差異?可實(shí)際上，2019年其計(jì)提應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備較上期僅增加了3044.28萬元，扣除該部分影響后，差異金額仍高達(dá)1.15億元，故該因素不能解釋上述勾稽差異。

因此，該差異產(chǎn)生的原因，就需要平治信息給出具體解釋了。