6月10日，寧波天益醫(yī)療器械股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天益醫(yī)療”)將上會(huì)，由上海證券交易所科創(chuàng)板上市委2020年第39次會(huì)議審議其是否首發(fā)。

天益醫(yī)療主要產(chǎn)品包括血液凈化裝置的體外循環(huán)血路、一次性使用動(dòng)靜脈穿刺器、一次性使用一體式吸氧管、喂食器及喂液管等。2017至2019年度，該公司合并營(yíng)業(yè)收入分別達(dá)到2.4億元、2.58億元和3.16億元，凈利潤(rùn)6200萬(wàn)元、4458萬(wàn)元和6320萬(wàn)元。

此次首發(fā)，天益醫(yī)療擬發(fā)行股份占發(fā)行后總股本比例不低于25%，計(jì)劃募資5.1億元，擬投向年產(chǎn)4000萬(wàn)套血液凈化器材建設(shè)項(xiàng)目、年產(chǎn)1000萬(wàn)套無(wú)菌加濕吸氧裝置建設(shè)項(xiàng)目以及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

時(shí)間財(cái)經(jīng)查閱發(fā)現(xiàn)，天益醫(yī)療實(shí)際控制人吳志敏、吳斌父子合計(jì)持有天益醫(yī)療90%以上的股份。若本次發(fā)行順利，吳志敏父子持股比例仍處于控制地位，股權(quán)高度集中。而創(chuàng)始股東之一是吳志敏小姨子陳玲兒，天益醫(yī)療就是吳志敏和陳玲兒共同投資成立的。而今，吳志敏將成就數(shù)十億身價(jià)，陳玲兒卻去向成謎。

另外值得注意的是，天益醫(yī)療疑似并不符合企業(yè)申報(bào)科創(chuàng)板上市的條件，而申報(bào)時(shí)間點(diǎn)是關(guān)鍵因素之一。

北京樺天律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人羅培君律師告訴時(shí)間財(cái)經(jīng)，該《指引》是自公布之日3月20日起執(zhí)行，一般認(rèn)為自該日開(kāi)始工作計(jì)算，起始點(diǎn)一般可以認(rèn)為是當(dāng)日的人民政府規(guī)定的工作時(shí)間開(kāi)始。如公司3月20日是簽署日，一般應(yīng)該受到該《指引》的約束。

去向成謎

1998年3月12日，自然人吳志敏與小姨子(妻子的妹妹)陳玲兒共同成立天益有限，吳志敏占股60%、陳玲兒占股40%。

2016年4月25日，天益有限整體變更設(shè)立為股份有限公司。而此時(shí)股東當(dāng)中已經(jīng)沒(méi)有陳玲兒的身影，公司由吳志敏和其兒子吳斌持股，其中，吳志敏持股70%，吳斌持股30%，股本已經(jīng)變?yōu)?000萬(wàn)元。

經(jīng)過(guò)報(bào)告期內(nèi)的股權(quán)變化，截至招股書(shū)簽署日，吳志敏為天益醫(yī)療控股股東，吳志敏、吳斌父子共同為實(shí)際控制人，其中吳志敏直接持有2800萬(wàn)股，占天益醫(yī)療發(fā)行前股份總數(shù)的63.33%，吳斌直接持有天益醫(yī)療1200萬(wàn)股，持股比例為27.14%。

吳志敏、吳斌合計(jì)持有發(fā)行人90.47%的股權(quán)，控制發(fā)行人91.83%的股權(quán)。如果本次發(fā)行順利，吳志敏父子持股比例合計(jì)將降至67.86%，控制的股權(quán)比例降至68.88%，仍處于控制地位，股權(quán)高度集中。

憑借絕對(duì)控股優(yōu)勢(shì)，吳志敏父子可以通過(guò)行使表決權(quán)對(duì)天益醫(yī)療決策實(shí)施控制及重大影響。如果公司治理制度不能得到嚴(yán)格執(zhí)行，可能會(huì)導(dǎo)致吳志敏父子利用其控制地位損害天益醫(yī)療和其他中小股東利益。

即使按照募資估值，吳志敏父子身價(jià)也至少十幾億元。如參考上交所科創(chuàng)板6月3日平均市盈率，則身價(jià)更是高達(dá)幾十億元。吳志敏目前擔(dān)任天益醫(yī)療董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，而其兒子吳斌則擔(dān)任董事、副總經(jīng)理。

值得關(guān)注的問(wèn)題是，創(chuàng)始股東陳玲兒當(dāng)初持股40%的股權(quán)是如何變化的?是否存在代持情形?如果答案是肯定的，設(shè)立代持的理由是否充分?又是什么時(shí)間解除代持的?天益醫(yī)療股權(quán)是如何從最初設(shè)立演變到目前股權(quán)結(jié)構(gòu)的?股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中是否依法納稅?對(duì)于這些疑問(wèn)，天益醫(yī)療招股書(shū)均未披露。

科創(chuàng)屬性存疑

3月20日，證監(jiān)會(huì)制定《科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指引(試行)》(以下簡(jiǎn)稱《指引》)，并于當(dāng)日發(fā)布執(zhí)行。

《指引》明確了科創(chuàng)屬性企業(yè)的內(nèi)涵和外延，提出了科創(chuàng)屬性具體評(píng)價(jià)指標(biāo)體系?？苿?chuàng)屬性評(píng)價(jià)指標(biāo)體系采用“常規(guī)指標(biāo)+例外條款”的結(jié)構(gòu)，包括3項(xiàng)常規(guī)指標(biāo)和5項(xiàng)例外條款。企業(yè)如同時(shí)滿足3項(xiàng)常規(guī)指標(biāo)，即可認(rèn)為具有科創(chuàng)屬性;如不同時(shí)滿足3項(xiàng)常規(guī)指標(biāo)，但是滿足5項(xiàng)例外條款的任意1項(xiàng)，也可認(rèn)為具有科創(chuàng)屬性。

然而，參看天益醫(yī)療的相關(guān)數(shù)據(jù)，其已不符合《指引》常規(guī)指標(biāo)中第一項(xiàng)之規(guī)定。第一項(xiàng)要求“最近三年研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入比例5%以上，或最近三年研發(fā)投入金額累計(jì)在6000萬(wàn)元以上。”

天益醫(yī)療提供的數(shù)據(jù)是報(bào)告期2017年度、2018年度和2019年度研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入比例分別是3.81%、3.48%和5.08%。最近三年研發(fā)投入金額累計(jì)也只有914.27萬(wàn)元、898.10萬(wàn)元和1607.24萬(wàn)元，合計(jì)3419.61萬(wàn)元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于三年合計(jì)6000萬(wàn)元以上的要求。

至于申報(bào)時(shí)間問(wèn)題，上交所網(wǎng)站顯示，天益醫(yī)療申報(bào)稿的時(shí)間是3月26日，因此，天益醫(yī)療應(yīng)該執(zhí)行《指引》之規(guī)定。

即使按照天益醫(yī)療招股說(shuō)明書(shū)簽署日期3月20日，也應(yīng)該執(zhí)行《指引》之規(guī)定。天益醫(yī)療招股書(shū)沒(méi)有披露按《指引》之規(guī)定進(jìn)行的情況說(shuō)明。

此外，天益醫(yī)療還存在不符合科創(chuàng)板信息披露的情形?！豆_(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第41號(hào)——科創(chuàng)板公司招股說(shuō)明書(shū)》第六條規(guī)定“發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)中披露盈利預(yù)測(cè)及其他涉及發(fā)行人未來(lái)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況信息，應(yīng)謹(jǐn)慎、合理。”

第八十二條第二款也規(guī)定：“披露前瞻性信息的，發(fā)行人應(yīng)聲明：“本公司前瞻性信息是建立在推測(cè)性假設(shè)的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上的預(yù)測(cè)，具有重大不確定性，投資者進(jìn)行投資決策時(shí)應(yīng)謹(jǐn)慎使用。”

然而，天益醫(yī)療疑似并沒(méi)有遵循此二條之規(guī)定。天益醫(yī)療招股書(shū)披露了其對(duì)2020年上半年業(yè)績(jī)預(yù)告，具體內(nèi)容如下：

其預(yù)測(cè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否應(yīng)在一個(gè)區(qū)間之內(nèi)，而不是具體到小數(shù)點(diǎn)后兩位數(shù)字?其披露是否符合上述第六條應(yīng)謹(jǐn)慎、合理的要求?天益醫(yī)療是否應(yīng)在此前瞻性信息前發(fā)聲明，使其符合《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第41號(hào)——科創(chuàng)板公司招股說(shuō)明書(shū)》第八十二第二款披露前瞻性信息之要求?

針對(duì)上述問(wèn)題，時(shí)間財(cái)經(jīng)電話、電郵聯(lián)系天益醫(yī)療方面，截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。(北京時(shí)間財(cái)經(jīng)袁應(yīng)泉)