6月5日上午，證監(jiān)會中裝建設并購重組審核委員會2020年第24次會議召開，深圳市中裝建設集團股份有限公司(簡稱“中裝建設”，002822.SZ)發(fā)行股份購買資產獲無條件通過。

今日，中裝建設股價上漲，截至午間收盤報9.26元，漲幅2.66%。

5月15日，中裝建設發(fā)布了發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書(草案)(修訂稿)。本次交易包括發(fā)行股份及支付現金購買資產、發(fā)行股份募集配套資金兩個部分。

報告書顯示，中裝建設擬向嚴勇、蔡史鋒、王莉、尹建橋、陳東成、張國清、朱宜和、王光增、魏春暉、陳金明、陳文、高秀英及李連明非公開發(fā)行股份及支付現金購買其持有的嘉澤特100%股權。上述交易標的中，嘉澤特為持股型公司，其主要資產為持有深圳市科技園物業(yè)集團有限公司51.63%股權。本次交易完成后，中裝建設將持有嘉澤特100%股權，間接持有科技園物業(yè)51.63%股權。

同時，中裝建設擬以詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金不超過1.18億元，不超過本次發(fā)行股份購買資產交易對價的100%。本次募集配套資金扣除中介機構費用后，優(yōu)先支付本次交易的現金對價，剩余資金用于中裝建設補充流動資金及償還銀行借款。

中銘國際采用了資產基礎法和收益法兩種方法對嘉澤特100%股權進行評估，并以收益法評估結果作為本次交易的評估結論。根據中銘國際出具的中銘評報字(2020)第6002號《資產評估報告》，截至評估基準日2019年9月30日，嘉澤特100%股權的評估價值為1.68億元，合并報表口徑歸屬于母公司所有者權益賬面凈資產為7856.19萬元，增值率為113.84%。根據評估結果，經本次交易雙方協(xié)商，確定交易價格為1.68億元。

本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格確定為6.9元/股，不低于定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價的90%。

經交易各方協(xié)商同意，本次交易中，發(fā)行股份所支付的對價占總支付對價的70%，現金所支付的對價占總支付對價的30%，具體方案為：根據本次標的資產的交易價格1.68億元，1.18億元由公司以發(fā)行股份1704.35萬股的方式支付，5040萬元由公司以現金方式支付。

本次交易不構成重大資產重組，不構成重組上市。本次交易前，中裝建設控股股東為莊小紅，實際控制人為莊重、莊小紅、莊展諾。本次交易完成后，莊小紅仍然為中裝建設控股股東，莊重、莊小紅、莊展諾仍然為中裝建設實際控制人，本次交易不會導致中裝建設控股股東及實際控制人變更。

本次交易不構成關聯交易。本次交易完成前，嘉澤特現任董事、監(jiān)事、高級管理人員及交易對方均不是中裝建設關聯方。本次交易完成后，單個交易對方不持有中裝建設5%以上的股份。

經營業(yè)績方面，2017年度、2018年度和2019年1-9月，嘉澤特營業(yè)收入分別為3.16億元、3.61億元和2.80億元;歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1032.21萬元、936.93萬元和896.22萬元。2017年度、2018年度和2019年1-9月，嘉澤特經營活動現金流量凈額分別為3025.52萬元、2614.16萬元和-1250.94萬元。2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，嘉澤特的負債總額分別為1.29億元、1.42億元和1.28億元。

根據上市公司與嚴勇、蔡史鋒、王莉等13名自然人股東簽署的《深圳市中裝建設集團股份有限公司與深圳市嘉澤特投資有限公司全體股東之發(fā)行股份及支付現金購買資產協(xié)議》及《深圳市中裝建設集團股份有限公司與深圳市嘉澤特投資有限公司全體股東關于標的資產業(yè)績承諾之補償協(xié)議》，業(yè)績承諾期為本次發(fā)行股份及支付現金購買資產實施完畢當年起的三個會計年度(如本次發(fā)行股份購買資產在2020年度完成，則為2020年、2021年及2022年，以此類推)。根據雙方協(xié)商，全體交易對方承諾，嘉澤特2020年、2021年、2022年實現歸屬母公司所有者凈利潤分別不低于1291萬元、1446萬元、1601萬元。

本次交易完成后，在中裝建設的合并資產負債表中將會形成較大金額的商譽。根據《企業(yè)會計準則》規(guī)定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度末進行減值測試。若未來嘉澤特所屬行業(yè)發(fā)展放緩，嘉澤特業(yè)績未達預期，則中裝建設可能存在商譽減值的風險。

太平洋證券作為此次交易的獨立財務顧問，在報告中表示，本次交易完成后，上市公司將持有嘉澤特100%股權，嘉澤特將成為上市公司的控股子公司。上市公司主營室內外裝飾，融合幕墻、建筑智能化、園林設計等業(yè)務，標的公司下屬科技園物業(yè)公司已在物業(yè)管理領域耕耘多年，在行業(yè)中具備較強的競爭力和較高市場地位。本次交易完成后，上市公司將進一步拓寬業(yè)務領域，將為公司帶來穩(wěn)定的營業(yè)收入和利潤，上市公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力將得到進一步提升。