聯(lián)創(chuàng)股份(300343.SZ)的財報，似乎只需要看四季度就可以了。2018年前三季盈利1.60億元，四季度虧損21.14億元，全年虧損19.54億元。2019年前三季度盈利1.28億元，四季度虧損16.02億元，全年虧損14.74億元。2020年，聯(lián)創(chuàng)股份如果再次虧損就要退市。但也可能絕地反擊，扭虧為盈?

看看過去兩年巨虧原因。2018年巨虧的主要原因是，當(dāng)年因并購重組產(chǎn)生的合并商譽(yù)總額32.70億元，計提了商譽(yù)減值損失合計20.70億元，合并商譽(yù)剩余金額12億元。2019年巨虧的主要原因是繼續(xù)計提了商譽(yù)減值損失合計11.91億元。兩年的大手筆計提，一定程度上否定了此前的收購。

看上去，商譽(yù)這顆大雷連爆兩年，聯(lián)創(chuàng)股份可以迎來難得的輕松上陣的機(jī)會，但盈利之路依然困難重重。公司對現(xiàn)有互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字業(yè)務(wù)(主要為汽車客戶媒介投放類業(yè)務(wù))進(jìn)行收縮。受新冠肺炎疫情影響，公司化工新材料板塊受下游客戶需求和物流受阻等原因影響，導(dǎo)致銷售收入較上年同期下降。

主業(yè)靠不住，聯(lián)創(chuàng)股份還是找辦法努力實現(xiàn)盈利的。2020年上半年，公司預(yù)計非經(jīng)常性損益金額約為 11384 萬元，主要為資產(chǎn)處置收益。聯(lián)創(chuàng)股份正在進(jìn)行資產(chǎn)剝離，預(yù)計 2020 年6月30日之前交割完畢。使用這一招，盈利不用愁，2020年上半年預(yù)計盈利4000萬元至 6000萬元，比上年同期下降55.60%至 33.39%。

主業(yè)被質(zhì)疑

2012年8月，專業(yè)生產(chǎn)保溫材料的聯(lián)創(chuàng)節(jié)能(后更名為“聯(lián)創(chuàng)股份”)登陸創(chuàng)業(yè)板。同年12月4日，聯(lián)創(chuàng)股份的股價創(chuàng)下新低并跌破發(fā)行價，然而，至2013年1月7日，其股價已經(jīng)創(chuàng)下73.15元新高，漲幅高達(dá)173.56%。盡管聯(lián)創(chuàng)股份披露公司基本面沒有發(fā)生重大變化，也沒有其他重大事項，但股價就這樣暴漲了。

此后，對聯(lián)創(chuàng)股份的質(zhì)疑不斷，而公司則強(qiáng)勢出擊，逐一澄清。耐人尋味的是，一再澄清之后的聯(lián)創(chuàng)股份卻業(yè)績跳水。在2013年年報中，聯(lián)創(chuàng)股份這樣描述：2013年是公司上市后的第一年，是聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)成立的第一年，是公司二次創(chuàng)業(yè)的第一年!今年公司業(yè)務(wù)保持增長，項目建設(shè)順利推進(jìn)，融資能力大大增強(qiáng)，遠(yuǎn)景規(guī)劃逐步清晰。經(jīng)營目標(biāo)：2013年及未來三年公司將力爭銷售收入、利潤年均增長30%以上。隨著各投資項目在2014年及2015年的陸續(xù)投產(chǎn)見效，力爭2015年銷售額達(dá)到15億元的市場目標(biāo)，公司管理層和決策層有信心實現(xiàn)。

理想很豐滿，現(xiàn)實很骨感。2013年營業(yè)收入及凈利潤均增長，多虧當(dāng)?shù)卣?ldquo;送來”1587.54萬元節(jié)能減排獎勵資金，而2012年末聯(lián)創(chuàng)股份的固定資產(chǎn)原值才1186萬元，拿這筆獎勵資金再造一個聯(lián)創(chuàng)股份都綽綽有余?？鄢墙?jīng)常性損益后，凈利潤下滑近兩成。2014年營業(yè)收入大增，而凈利潤、扣非凈利潤大減近九成。固定資產(chǎn)原值增加23倍后，聯(lián)創(chuàng)股份的業(yè)績一落千丈。此后，一直在虧損中掙扎。

此前公司被質(zhì)疑偽高新、假穩(wěn)定、技術(shù)含量低……之后，聯(lián)創(chuàng)股份的表現(xiàn)越來越像質(zhì)疑所說的那樣。

業(yè)績玩“拼圖”

隨后的2015年至2017年，聯(lián)創(chuàng)股份似乎又恢復(fù)了高增長，期間營業(yè)收入的增幅分別為15.85%、141.65%、18.73%，凈利潤的增幅分別為382.92%、553.68%、84.47%。但輝煌的成績單背后，是聯(lián)創(chuàng)股份花費(fèi)巨資“買”回來的。否則，可能早已面臨退市風(fēng)險了。

2015年6月，聯(lián)創(chuàng)股份出資13.22億元收購上海新合文化傳播有限公司(下稱“上海新合”)100%股權(quán)，當(dāng)年下半年，上海新合貢獻(xiàn)營業(yè)收入5.18億元、凈利潤5205.26萬元。沒有上海新合，聯(lián)創(chuàng)股份已經(jīng)虧損(當(dāng)年凈利潤3081萬元)。

2016年3月，聯(lián)創(chuàng)股份分別斥資10.15億元、7.17億元收購上海激創(chuàng)廣告有限公司100%股權(quán)(下稱“上海激創(chuàng)”)、上海麟動市場營銷策劃(下稱“上海麟動”)100%股權(quán)。同年4月至12月，這兩家公司的營業(yè)收入分別為6.37億元、3.53億元，凈利潤分別為5852.73萬元、4960.67萬元。還有上海新合表現(xiàn)給力。這三家收購標(biāo)的在2016年聯(lián)手貢獻(xiàn)營業(yè)收入20.57億元、占比88.28%，貢獻(xiàn)凈利潤2.54億元、占比126.20%。否則，聯(lián)創(chuàng)股份又虧損。

2017年10月，聯(lián)創(chuàng)股份花6.48億元收購上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱“上海鏊投”)50.10%的股權(quán)，當(dāng)年11月至12月，上海鏊投實現(xiàn)營業(yè)收入1.42億元、凈利潤4301.43萬元，其中歸屬上市公司的凈利潤2155.02萬元。加上上述三家子公司，在2017年聯(lián)手貢獻(xiàn)營業(yè)收入27.68億元、占比89.36%，貢獻(xiàn)凈利潤3.72億元、占比100.21%。也就是說，如果沒有這四家收購標(biāo)的的貢獻(xiàn)，聯(lián)創(chuàng)股份是連續(xù)三年虧損。

2018年年末，聯(lián)創(chuàng)股份再次耗資6.83億元收購上海鏊投49.90%股權(quán)。

很快，業(yè)績“拼圖”到了終極考驗時刻。2017年是上海新合、上海激創(chuàng)業(yè)績承諾最后一年。2018年這兩家公司凈利潤分別為2705.25萬元、4759.13萬元。聯(lián)創(chuàng)股份對這兩家公司分別計提了11.16億元、7.63億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備，上海新合的商譽(yù)全沒有了，上海激創(chuàng)的商譽(yù)也只剩下12.33%。還在業(yè)績承諾期的上海麟動、上海鏊投也跟著分別計提了1.11億元、8131.59萬元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。等到2019年再次計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備11.91億元，商譽(yù)只剩下700多萬元。由此，直接導(dǎo)致2018年、2019年聯(lián)創(chuàng)股份連續(xù)巨虧。

2019年，聯(lián)創(chuàng)股份將業(yè)績承諾到期的上海新合、上海激創(chuàng)、上海麟動全部整合到新設(shè)的上海趣閱數(shù)字科技有限公司(下稱“上海趣閱”)。這一年上海趣閱的營業(yè)收入20.75億元、虧損8.22億元。幾年承諾的業(yè)績還不夠一年虧損。還在業(yè)績承諾期的上海鏊投2019年營業(yè)收入1.82億元、虧損7134.08萬元。

雖然業(yè)績“拼圖”游戲已經(jīng)結(jié)束，但2015年3月2日至6月11日，聯(lián)創(chuàng)股份的股價從55.95元(復(fù)權(quán)價，下同)暴漲至292.79元，漲幅423.31%?？偸兄狄欢瘸^百億。沒有業(yè)績“拼圖”，哪來百億市值?公司總股本又怎么能從IPO后的4000萬股暴增至11.76億股?

研發(fā)投入迷霧

聯(lián)創(chuàng)股份2013年年報顯示，建成中國一流的研發(fā)中心是實現(xiàn)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的核心，新的研發(fā)中心將于2014年三季度建成并投入使用，為公司持續(xù)創(chuàng)新發(fā)展提供源動力。

然而，聯(lián)創(chuàng)股份的研發(fā)投入?yún)s持續(xù)減少。2012年至2014年，研發(fā)投入分別為1559.53萬元、1471.43萬元、1322.32萬元，占營業(yè)收入的比例3.67%、2.95%、1.59%。

并購大躍進(jìn)之后，聯(lián)創(chuàng)股份的研發(fā)投入依然迷霧重重。

首先是研發(fā)人員數(shù)量。2015年至2019年分別為65人、66人、126人、68人、52人。其次是研發(fā)投入的金額，分別為1465.78萬元、2075.87萬元、3070.56萬元、2780.42萬元、5164.96萬元，占營業(yè)收入的比例分別為1.52%、0.89%、1.11%、0.77%、1.47%。2019年研發(fā)人員數(shù)量只有52人，人均研發(fā)投入接近百萬。但人均研發(fā)投入在2018年之前也就20萬元多一點，2018年突然飆升至約41萬元，2019年更是接近百萬。

高企的應(yīng)收賬款

自從跨界并購以來，聯(lián)創(chuàng)股份的應(yīng)收賬款大幅增加，并購標(biāo)的盈利質(zhì)量堪憂。2014年至2019年，各年末的應(yīng)收賬款分別為1.18億元、5.10億元、15.05億元、17.22億元、20.90億元、15.77億元。應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例分別為14.13%、52.87%、64.58%、62.21%、58.06%、44.89%。應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)分別為46.74天、117.12天、155.62天、209.88天、190.61天、187.86天。

與同行相比，聯(lián)創(chuàng)股份的回款比較差。2019年，騰信股份(300392.SZ)的營業(yè)收入14.81億元，應(yīng)收賬款4.16億元，應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的28.09%，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)100.17天。藍(lán)色光標(biāo)(300058.SZ)這四項數(shù)據(jù)分別為281.06億元、74.64億元、26.56%、86.21天。省廣集團(tuán) (002400.SZ)這四項數(shù)據(jù)分別為115.36億元、25.19億元、21.84%、78.22天。

雖然在2019年，聯(lián)創(chuàng)股份對應(yīng)收賬款進(jìn)行了清理，但很顯然還不夠。

上海新合奇怪的欠稅

上海新合的最終客戶主要集中在汽車和互聯(lián)網(wǎng)游戲兩大行業(yè)，其中母公司主要服務(wù)汽車行業(yè)客戶，子公司北京臻域主要服務(wù)互聯(lián)網(wǎng)游戲行業(yè)客戶。而上海新合主要盈利模式為與最終廣告主或 4A 公司簽訂廣告代理投放合同，向媒介爭取到優(yōu)惠的媒體采購價，為最終廣告主或 4A 公司提供互聯(lián)網(wǎng)廣告投放策略及整合媒體資源服務(wù)，根據(jù)經(jīng)客戶確定的排期向客戶收取廣告費(fèi)用。媒體采購方面，上海新合一般和媒體約定年度采購額度與返點政策，在單項實際采購發(fā)生時通過單項合同和媒介排期確定采購金額。上海新合主要的利潤來源為媒介返點，同時隨著客戶服務(wù)能力的提升，可以獲取客戶更多的服務(wù)收益。

根據(jù)公告披露的相關(guān)信息，可以發(fā)現(xiàn)上海新合存在不少存疑之處。

2017年是其業(yè)績承諾最后一年，上海新合的營業(yè)收入從2016年的10.68億元減少至8.37億元。一般規(guī)模越大，返點越多，成本越低。但上海新合2017年的凈利潤不但沒有減少，反而增加至1.68億元，扣非凈利潤也增加至1.54億元。精準(zhǔn)完成業(yè)績承諾。

2012年末、2013年末、2014年9月末及2014年末，上海新合應(yīng)交稅費(fèi)分別為1373.31萬元、3404.30萬元、7457.80萬元、6594.37萬元。截至 2014年9月末，上海新合應(yīng)交增值稅及其稅費(fèi)附加余額為3662.67萬元，據(jù)披露，金額較大的主要原因是上海新合與客戶、供應(yīng)商媒體結(jié)算存在時間性差異所致，截至2014年9月末上海新合的部分廣告投放項目尚未與供應(yīng)商媒體結(jié)算，暫未收到媒體開具的增值稅發(fā)票，進(jìn)項稅額不能抵扣，但相關(guān)服務(wù)已經(jīng)提供，銷售稅額已經(jīng)計提，導(dǎo)致計提的銷項稅額遠(yuǎn)高于實際可抵扣的進(jìn)項稅額。

這樣的解釋是否合理?上海新合增值稅率為6%，2014年1-9月其營業(yè)收入5.32億元，產(chǎn)生增值稅的銷項稅3192萬元，而2014年9月30日欠繳3125.32萬元增值稅，兩者僅僅相差幾十萬元。上海新合幾乎沒有從供應(yīng)商媒體那里獲得增值稅發(fā)票。這有些不合理。供應(yīng)商媒體主要是上市公司或上市公司下屬公司，財務(wù)核算應(yīng)該非常及時，怎么可能9個月時間幾乎都沒有增值稅發(fā)票?

對照一下，騰信股份的營收規(guī)模比上海新合大，2013年營業(yè)收入6.93億元，但所欠繳增值稅遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于上海新合，當(dāng)年末，欠繳的營業(yè)稅及增值稅為739.63萬元。當(dāng)然，突擊大量收入很容易做到，只不過會導(dǎo)致銷項稅膨脹，但短時間內(nèi)弄到大量的成本發(fā)票難度比較大。

且上海新合的凈利潤與企業(yè)所得稅嚴(yán)重失衡。2014年1-9月其凈利潤5983.98萬元，欠繳企業(yè)所得稅高達(dá)3222.28萬元。同期，上海新合產(chǎn)生的企業(yè)所得稅只有1978.76萬元，也就是說，有1243.51萬元是以前年度欠繳的。而2013年產(chǎn)生的企業(yè)所得稅1266.04萬元。從金額來看，2013年的企業(yè)所得稅到了2014年9月底才交了20多萬元。企業(yè)所得稅是每一季度繳納一次，在下一年的5月31日之前匯算清繳，把全年的稅費(fèi)都清繳完畢。上海新合是怎樣做到長時間拖欠數(shù)千萬企業(yè)所得稅的?以上海新合的欠稅金額，每天單單滯納金就需要萬元以上，滯納金至少幾百萬元。而2013年、2014年1-9月營業(yè)外支出的滯納金分別為220元、100元。

上海激創(chuàng)也存在大量欠稅的情況。說辭幾乎復(fù)制粘貼上海新合的。

欠稅N年的上海麟動

對于欠稅，上海麟動給出的理由是：收入確認(rèn)與發(fā)票開具時間存在一定差異。報告期內(nèi)，上海麟動按照開票申報納稅，使得審計調(diào)整后應(yīng)繳企業(yè)所得稅余額較大。上海麟動及其子公司及各股東方承諾，在2015年12月31日之前，將2013年及2014年的應(yīng)繳企業(yè)所得稅、2015年6月末代扣代繳個人所得稅繳納完畢。

確認(rèn)收入與發(fā)票開具時間存在一定差異，是說得過去的，但差異太大就有問題了。根據(jù)模擬財務(wù)報表，上海麟動2014年、2015年的凈利潤分別為826.38萬元、3467.84萬元，產(chǎn)生的企業(yè)所得稅分別為651.06萬元、1363.94萬元。而2014年末、2015年欠繳的企業(yè)所得稅分別為729.19萬元、2106.97萬元。2014年、2015年合計產(chǎn)生的企業(yè)所得稅2015萬元，不但一分錢沒有交，還拖欠2014年之前的企業(yè)所得稅。難道上海麟動上報稅務(wù)機(jī)關(guān)的凈利潤是虧損的?

2014年末、2015年末，上海麟動的應(yīng)收賬款余額2138.73萬元、6454.69萬元。2014年、2015年營業(yè)收入8270.54萬元、1.91億元，說明大部分款項已經(jīng)收到，同時說明絕大部分發(fā)票已經(jīng)開具。因此導(dǎo)致欠繳大額企業(yè)所得稅的主要原因應(yīng)該不是收入確認(rèn)與發(fā)票開具時間存在一定差異，而是上海麟動“需要”那么多利潤，這是大量利潤產(chǎn)生的大量企業(yè)所得稅。當(dāng)然，賣出7.17億元的高價，補(bǔ)交幾千萬元稅金還是很合算的。反正獲利的是股東，而補(bǔ)交稅金的事情就交給上海麟動去辦。一直交稅不多的上海麟動突然主動要交數(shù)千萬稅金，當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)自然是歡迎的。

套現(xiàn)與并購齊進(jìn)

數(shù)十億元的跨界并購，除了并購標(biāo)的原股東外，聯(lián)創(chuàng)股份的控股股東李洪國等也是最大受益者。

2016年10月，李洪國減持2544.56萬股，套現(xiàn)6.56億元。2019年3月，又減持582.92萬股，套現(xiàn)5174萬元。此外，李洪國的兄弟姐妹及聯(lián)創(chuàng)股份的董監(jiān)高也紛紛減持套現(xiàn)。

目前，李洪國持有公司股份數(shù)量2.32億股，占公司總股本的19.63%。其所持有公司股份總數(shù)的99.85%被累計質(zhì)押，占公司總股本的19.60%。

股東套現(xiàn)之時，公司仍加緊并購。

2019年3月，聯(lián)創(chuàng)股份收購了山東華安新材料有限公司、山東華安近代環(huán)?？萍加邢薰尽⒆筒┤A安環(huán)?？萍加邢薰?、山東華冷國際貿(mào)易有限公司、淄博昊瑞投資有限公司、淄博方度經(jīng)貿(mào)有限公司等6家公司。

在2012年，聯(lián)創(chuàng)股份還沒有子公司，而2019年度納入合并財務(wù)報表范圍的子公司已達(dá)49家。

(聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票)