放緩的營收增速并沒有影響泰格醫(yī)藥(300347.SZ)凈利潤的喜人漲勢。2019年，泰格醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入28.03億元，凈利潤9.75億元，扣非歸屬凈利潤5.58億元，同比分別增長21.85%、92.45%、56.31%;2020年一季度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.50億元，凈利潤2.59億元，扣非歸屬凈利潤1.15億元，同比分別增長6.77%、70.90%、3.45%。公司凈利潤增速遠(yuǎn)高于營收增速，主要原因?yàn)榉墙?jīng)常性損益占凈利潤比重較高。

2019年，公司投資收益及公允價值變動收益激增，或許與泰格醫(yī)藥申請?jiān)谙愀勐?lián)合交易所主板上市有關(guān)。經(jīng)細(xì)查可以發(fā)現(xiàn)，公司的部分收益項(xiàng)目存在疑點(diǎn)，公司或許存在“自買自賣”虛增利潤的嫌疑。此外，公司個別收購標(biāo)的還有較高的商譽(yù)減值風(fēng)險。

美化的業(yè)績 蹊蹺的交易

2019年，泰格醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)凈利潤9.75億元，但當(dāng)年扣非凈利潤僅有5.58億元?？梢园l(fā)現(xiàn)，泰格醫(yī)藥2019年非經(jīng)常性損益金額較高，扣除所得稅影響額及少數(shù)股東權(quán)益影響額(稅后)后的非經(jīng)常性損益達(dá)2.84億元，其主要原因?yàn)?，公司該年投資收益和公允價值變動收益均大幅上漲，金額分別為1.80億元、1.85億元，同比分別增長51.30%、3489.28%。

具體而言，公司的投資收益主要來自于如下項(xiàng)目：處置長期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資收益4412萬元;喪失控制權(quán)后，剩余股權(quán)按公允價值重新計量產(chǎn)生的利得3244萬元;取得子公司、聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資成本小于取得投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的收益4149萬元;其他非流動金融資產(chǎn)在持有期間的投資收益1760萬元;處置其他非流動金融資產(chǎn)取得的投資收益5257萬元。

需要注意的是，泰格醫(yī)藥的部分投資收益項(xiàng)目存在重重疑點(diǎn)。

根據(jù)年報，泰格醫(yī)藥2019年處置長期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資收益來自于聯(lián)營企業(yè)上海觀合醫(yī)藥科技有限公司、杭州頤柏健康管理有限公司(下稱“杭州頤柏”)部分股權(quán)的出售事項(xiàng)，但公司并未在年報中披露其詳細(xì)情況，上述資產(chǎn)的處置價格及相應(yīng)獲得的收益也無從知曉。

然而，杭州頤柏的工商資料顯示，其新增投資人的股權(quán)歸屬及股權(quán)轉(zhuǎn)讓時點(diǎn)卻是十分蹊蹺。天眼查顯示，杭州頤柏的投資人在2019年發(fā)生了兩次變更：2019年12月2日，杭州頤柏新增了投資人西安泰明股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“西安泰明”);2019年12月30日，杭州頤柏又新增了投資人永修觀由昭德股權(quán)投資基金中心(有限合伙)(下稱“永修觀由昭德”)、深圳高瓴景恒投資咨詢中心(有限合伙)。

需要注意的是，永修觀由昭德和西安泰明的大股東均為杭州泰格股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“杭州泰格”)。公開資料顯示，杭州泰格成立于2016年4月22日，系泰格醫(yī)藥專業(yè)投資平臺，由兩名合伙人共同發(fā)起設(shè)立，執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海泰格醫(yī)藥科技有限公司(下稱“上海泰格”)，有限合伙人為泰格醫(yī)藥(99.40%持股)，而上海泰格又是泰格醫(yī)藥的全資子公司。

在2019年的最后一個月，杭州頤柏新增了泰格醫(yī)藥為最終控制方的投資人;與此同時，泰格醫(yī)藥減少對杭州頤柏的投資。這一切難道僅僅是巧合嗎?從各方面來看，上市公司“突擊”業(yè)績的跡象似乎很明顯。

除上述收益外，2019年，泰格醫(yī)藥取得子公司、聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資成本小于取得投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的收益為4149萬元。根據(jù)財報，該年泰格醫(yī)藥取得的子公司包括北京雅信誠、方達(dá)蘇州、RMI、BRI四家，但是，公司取得上述子公司的合并成本均大于取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的金額：北京雅信誠的合并成本及可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值相應(yīng)金額分別為1.19億元、1945萬元，方達(dá)蘇州為4170萬元、1405萬元，RMI為3195萬元、2307萬元，BRI為2026萬元、1334萬元。

那么，上述4149萬元的投資收益究竟來源于哪里呢?

《證券市場周刊》記者在翻遍了公告及財報之后發(fā)現(xiàn)，除上述子公司外，2019年公司還購買了聯(lián)營企業(yè)上海謀思醫(yī)藥科技有限公司(下稱“上海謀思”)的23%股權(quán)，購買價格為2905萬元;此外，上市公司還于2019年12月以1774萬美元收購了日本CRO領(lǐng)軍企業(yè)EPS的3.06%股權(quán)。

根據(jù)收購公告，截至2018年12月31日，上海謀思的總資產(chǎn)有3031萬元，凈資產(chǎn)有2265萬元;2018年度其主營業(yè)務(wù)收入為3321萬元，凈利潤為1175萬元。

從常理上看，上海謀思23%股權(quán)對應(yīng)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值實(shí)難達(dá)到7054萬元的水平，即僅該收購事項(xiàng)幾乎不可能為泰格醫(yī)藥帶來4149萬元的收益，該年度投資收益的大部分應(yīng)該來自于EPS的收購。

根據(jù)EPS的收購公告，截至2019年3月31日，EPS的總資產(chǎn)為678.09億日元，凈資產(chǎn)為479.60億日元，2018年10月至2019年3月的營業(yè)收入和凈利潤分別為335.01億日元和20.65億日元。

那么，上述4149萬元的收益到底是如何形成的?泰格醫(yī)藥有必要給出解釋。

除投資收益外，泰格醫(yī)藥2019年公允價值變動收益的大幅上漲(漲幅達(dá)3489.28%)似乎顯得更為突兀。

根據(jù)財報，上市公司公允價值變動收益全部來自于以公允價值計量的且其變動計入當(dāng)期損益的其他非流動金融資產(chǎn)。

需要注意的是，2019年，泰格醫(yī)藥的會計政策發(fā)生變更：公司“可供出售權(quán)益工具投資”重分類為“以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”，即2019年起，此前“可供出售金融資產(chǎn)”重分類為“其他非流動金融資產(chǎn)”科目下的“以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”。

這意味著，原本計入“其他綜合收益”中的可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動損益自2019年起將全數(shù)體現(xiàn)在上市公司的當(dāng)期損益，即凈利潤中，金融資產(chǎn)公允價值的變動將對凈利潤產(chǎn)生更為重要的影響。

在會計政策變更的影響下，2019年，泰格醫(yī)藥可供出售金融資產(chǎn)減少12.22億元，其他非流動金融資產(chǎn)增加14.81億元。由于報告期內(nèi)公司進(jìn)一步購買一定金額的股票、醫(yī)藥基金、非上市公司股權(quán)(當(dāng)然也有處置)，公司2019年年末以公允價值計量的金融資產(chǎn)的金額為22.50億元。

然而，2018年，泰格醫(yī)藥的公允價值變動收益僅有515萬元，2019年該項(xiàng)金額就達(dá)到了1.85億元;2018年金融資產(chǎn)持有期間的投資收益僅有101萬元，2019年其他非流動金融資產(chǎn)在持有期間的投資收益就達(dá)到了1760萬元，突然增加如此大額的收益是否具有合理性和持續(xù)性?

做高利潤或?yàn)闆_擊港股上市

泰格醫(yī)藥近幾年業(yè)績含金量并不高。2015-2019年，公司凈利潤分別為1.74億元、1.57億元、3.32億元、5.07億元、9.75億元，而扣非凈利潤僅為1.52億元、9750萬元、2.40億元、3.57億元、5.58億元。

從應(yīng)收賬款來看，泰格醫(yī)藥的收入確認(rèn)與同行相比似乎更為激進(jìn)。2019年，泰格醫(yī)藥營業(yè)收入同比增長21.85%，而應(yīng)收賬款同比增速為37.62%，公司應(yīng)收賬款增幅遠(yuǎn)高于營收增幅;而同行的康龍化成(300759.SZ)2019年?duì)I業(yè)收入和應(yīng)收賬款增速分別為29.20%、30.77%,基本保持一致。

此外，與同行相比，泰格醫(yī)藥應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例更高，但營收增速更慢。泰格醫(yī)藥2015-2019年這五年內(nèi)的應(yīng)收賬款占營業(yè)收入比例的平均值為37.53%，而康龍化成的這一比例僅為23%。2019年，泰格醫(yī)藥、康龍化成的營業(yè)收入增長率分別為21.85%、29.20%，泰格醫(yī)藥或許正面臨增長瓶頸。

綜上所述，泰格醫(yī)藥2019年的業(yè)績非比尋常：一方面，公司非經(jīng)常性損益金額激增;另一方面，收入確認(rèn)與同行相比、與以往相比似乎更為激進(jìn)。這背后有何緣由?

4月24日，泰格醫(yī)藥發(fā)布公告稱，公司正在進(jìn)行申請發(fā)行境外上市外資股(H股)并在香港聯(lián)合交易所有限公司主板上市的相關(guān)工作，公司已向中國證監(jiān)會遞交了申請材料，并于近日收到中國證監(jiān)會已出具的《中國證監(jiān)會行政許可申請受理單》。

因此，泰格醫(yī)藥2019年的業(yè)績“異動”似乎不難理解，上市公司存在為了順利在香港聯(lián)交所上市而“做高”業(yè)績的嫌疑。

多個收購標(biāo)的未完成業(yè)績承諾

截至2020年一季度末，泰格醫(yī)藥賬面商譽(yù)總共有13.63億元，占總資產(chǎn)的比例為16.54%，其中占比最大的是泰州捷通泰瑞醫(yī)藥科技有限公司(后更名為“泰州泰格捷通醫(yī)藥科技有限公司”，下稱“泰格捷通”)，金額有4.57億元。

2016年4月，泰格醫(yī)藥發(fā)布公告稱，擬使用非公開發(fā)行股票募集資金中的6億元現(xiàn)金收購泰格捷通100%股權(quán)。公告顯示，截至評估基準(zhǔn)日，泰格捷通經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面值為4391萬元，經(jīng)收益法評估的凈資產(chǎn)值為6.03億元，較賬面凈資產(chǎn)增值5.59億元，增值率為1273.32%。以收益法評估值為基礎(chǔ)協(xié)商確定的交易價格為6億元。

公告顯示，2015年，泰格捷通的收入和凈利潤分別為6704萬元、2285萬元。交易對方對泰格捷通2016-2018年每年經(jīng)審計的凈利潤做出承諾，分別為4000萬元、4800萬元及 5760萬元。

根據(jù)財報，泰格捷通2016-2018年實(shí)現(xiàn)的效益分別為3027萬元、2103萬元、2493萬元，分別僅實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的75.67%、43.81%、43.28%。

可見，泰格捷通在承諾期內(nèi)均未完成業(yè)績承諾，而且相比2016年，2017年的業(yè)績還出現(xiàn)明顯下滑。

由于泰格捷通2016年度未完成當(dāng)年度業(yè)績承諾,按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，應(yīng)扣減相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款0.6億元，故調(diào)整后股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額，也即實(shí)際收購價格為5.4億元，收購泰格捷通形成商譽(yù)4.57億元。

但需要注意的是，截至目前，除扣減0.6億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款外，上市公司從未對其計提任何商譽(yù)減值準(zhǔn)備。按照會計準(zhǔn)則，如果業(yè)績沒有達(dá)到預(yù)測，泰格醫(yī)藥應(yīng)該對這筆商譽(yù)計提減值準(zhǔn)備，然而2017年年報和2018年年報沒有任何計提。

在業(yè)績承諾期之后，泰格醫(yī)藥并未繼續(xù)披露泰格捷通的經(jīng)營狀況。在2019年年報中，泰格醫(yī)藥聲稱，公司期末對收購泰格捷通形成的商譽(yù)進(jìn)行了減值測試，經(jīng)測試，該商譽(yù)本期末未發(fā)生減值。

泰格醫(yī)藥商譽(yù)中還存在減值風(fēng)險的標(biāo)的資產(chǎn)是北醫(yī)仁智(北京)醫(yī)學(xué)科技發(fā)展有限公司(下稱“北醫(yī)仁智”)，對應(yīng)的商譽(yù)金額為1.42億元。

2016年，泰格醫(yī)藥以1.54億元現(xiàn)金完成了對北醫(yī)仁智100%股權(quán)的收購事項(xiàng)。

根據(jù)收購公告，截至評估基準(zhǔn)日2014年12月31日，北醫(yī)仁智經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值為1.54億元，北醫(yī)仁智 100%股權(quán)以評估價值為基礎(chǔ)協(xié)商確定標(biāo)的股權(quán)的交易價格為 1.54億元。

公告顯示，2014年，北醫(yī)仁智的收入和凈利潤分別為4885萬元、110萬元，但當(dāng)年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅有-1446萬元。交易對方對北醫(yī)仁智2015-2017年每年經(jīng)審計的凈利潤做出承諾，分別為1100萬元、1320萬元及1584萬元。

上市公司并未披露北醫(yī)仁智2015年的凈利潤情況。根據(jù)財報，2016-2017年，北醫(yī)仁智實(shí)現(xiàn)的效益分別為716萬元、903萬元，僅完成了業(yè)績承諾的54.24%、56.98%。

泰格醫(yī)藥同樣沒有在承諾期后繼續(xù)披露北醫(yī)仁智的業(yè)績情況。2017年和2018年，泰格醫(yī)藥對北醫(yī)仁智分別計提了1000萬元、1900萬元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。截至目前，北醫(yī)仁智商譽(yù)的賬面余額還有1.13億元。但是，若北醫(yī)仁智未來無法達(dá)到評估預(yù)測的凈利潤水平，不排除北醫(yī)仁智將來進(jìn)一步發(fā)生商譽(yù)減值的可能。

除上述收購標(biāo)的外，泰格醫(yī)藥所收購另一家主營CRO業(yè)務(wù)的韓國企業(yè)同樣值得關(guān)注。

2015年10月，泰格醫(yī)藥的子公司香港泰格醫(yī)藥科技有限公司與DreamCIS Inc.(下稱“DreamCIS”)股東簽訂股權(quán)收購協(xié)議，以1.74億元的收購價格購買了DreamCIS的98.14%股權(quán)。

奇怪的是，上市公司并未在相應(yīng)公告中給出關(guān)于DreamCIS凈利潤等經(jīng)營方面的相關(guān)信息，僅表示其2014年銷售收入為183.35億韓元，交易對方也并未對收購標(biāo)的做出任何的業(yè)績承諾。這意味著，泰格醫(yī)藥對于收購DreamCIS所形成1.34億元的商譽(yù)可能帶來的減值風(fēng)險并沒有獲得一分一毫的保障，且2016年上市公司已經(jīng)對DreamCIS計提了5000萬元的減值準(zhǔn)備。

財報顯示，2016-2019年，DreamCIS的凈利潤分別為-2758萬元、-716萬元、2315萬元、2528萬元。近兩年DreamCIS似乎扭轉(zhuǎn)了之前的業(yè)績頹勢，但該標(biāo)的未來業(yè)績?nèi)绾?，相?yīng)商譽(yù)是否會發(fā)生減值，仍然是個未知數(shù)。

在泰格醫(yī)藥發(fā)布2016年中報后，曾有投資者在互聯(lián)網(wǎng)平臺上對于公司收購DreamCIS的正確性及其糟糕的業(yè)績狀況向上市公司提出了疑問。有趣的是，泰格醫(yī)藥承認(rèn)，韓國DreamCIS公司并購前的調(diào)研不是很充分，留下了一些隱患，對公司造成較大影響。

眾所周知，收購前最重要的一項(xiàng)工作就是盡職調(diào)查，收購方需對標(biāo)的公司的資產(chǎn)負(fù)債情況、經(jīng)營和財務(wù)情況等情況進(jìn)行一系列調(diào)查，從而決定是否實(shí)施收購。

泰格醫(yī)藥如此草率地收購DreamCIS，不禁令人懷疑，對于其他未達(dá)評估所預(yù)測業(yè)績的收購標(biāo)的，上市公司是否同樣未對其進(jìn)行充分調(diào)研呢?

對于文中所述問題，《證券市場周刊》記者已向泰格醫(yī)藥發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿未得到公司回復(fù)。