2月17日，君正集團(601216)公告稱，公司全資控股公司拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)盛泰信息科技發(fā)展有限公司司(以下簡稱“拉薩盛泰”)擬以現(xiàn)金方式認購河北大安制藥有限公司(以下簡稱“大安制藥”)新增出資3.57億元，對應(yīng)投資金額為11.2億元，占大安制藥本次增資擴股后注冊資本的31.17%。

3月18日，公司公告稱，早在2月17日，大安制藥與拉薩盛泰已簽署了增資協(xié)議，3月17日，拉薩盛泰與大安制藥簽署了增資補充協(xié)議，經(jīng)審計結(jié)果顯示，大安制藥本次增資的價格為3.1416元/1元注冊資本。

當(dāng)日，君正集團就向關(guān)聯(lián)方增資事項被上交所針對7大問題提出問詢，隨后，公司連續(xù)兩次發(fā)布延遲回復(fù)公告。

直至4月2日，君正集團才正式回復(fù)。然而，當(dāng)日就此次關(guān)聯(lián)方增資事項，君正集團收到了上交所的二次問詢，我們從上交所兩次問詢函中發(fā)現(xiàn)，問詢都直指本次增資中有關(guān)業(yè)績、高商譽、前一輪股東還沒有出資完成、標(biāo)的沒有相關(guān)資格及證書等關(guān)鍵問題。

事實上，截至目前，大安制藥靜丙等3個品種尚處于藥審中心審評階段，未獲得生產(chǎn)批件。業(yè)內(nèi)人士分析認為，大安制藥如果在預(yù)期內(nèi)沒有拿到靜丙、PCC產(chǎn)品的生產(chǎn)批件，實控人杜江濤僅按初始投資成本加利息6%回購，有“明股實債”嫌疑。

大安制藥為公司實際控制人控制的北京博暉創(chuàng)新(300318)生物技術(shù)股份有限公司(以下簡稱：博暉創(chuàng)新)的子公司。此次增資完成后，拉薩盛泰將成為大安制藥第二大股東。

大安制藥靜丙品種還有5到程序未完成

資料顯示，血制品行業(yè)產(chǎn)銷量最大的產(chǎn)品為白蛋白和靜注人免疫球蛋白(以下簡稱靜丙)，約占總銷售量的80%左右，能否同時生產(chǎn)這兩個產(chǎn)品對企業(yè)價值影響很大。

公告顯示，大安制藥目前擁有4個在產(chǎn)品種，只有一個白蛋白大品種，靜丙等3個品種尚處于藥審中心審評階段，未獲得生產(chǎn)批件。而本次增資中大安制藥市場法評估選取的4個可比案例中，標(biāo)的資產(chǎn)均有靜丙和白蛋白品種。此外，大安制藥控股股東博暉創(chuàng)新2015年年報顯示，預(yù)計大安制藥靜丙品種2017年完成注冊。

上交所要求，針對2015年以來大安制藥靜丙品種歷年研發(fā)申報進展情況，預(yù)計靜丙通過審評并取得藥品GMP證書的時間;靜丙品種審批進度遠低于預(yù)期，若最終無法取得生產(chǎn)許可，大安制藥持續(xù)盈利能力是否存在較大不確定性;在目前僅擁有一個大品種、無靜丙品種的情況下，進一步說明本次交易評估溢價率較高的合理性。

4月13日，君正集團回復(fù)稱，截止目前，大安制藥的靜丙品種目前已完成藥品注冊程序中耗時較久的臨床實驗階段以及排隊待審階段，進入了樣品批量生產(chǎn)過程的現(xiàn)場檢查階段。

君正集團表示，大安制藥靜丙品種目前已經(jīng)順利完成第一階段的現(xiàn)場檢查。

截止目前，大安制藥的靜丙品種還有5到程序未完成：

國家藥監(jiān)局預(yù)計將于2020年4月中旬對大安制藥進行第二階段的生產(chǎn)現(xiàn)場檢查。

在現(xiàn)場檢查階段中，國家藥監(jiān)局主要確認核定生產(chǎn)工藝的可行性，并在結(jié)束前抽取3批樣品送中國食品藥品檢定研究院檢驗。

中國食品藥品檢定研究院將依據(jù)核定的藥品標(biāo)準對抽取的樣品進行檢驗，并在規(guī)定的時間內(nèi)將藥品注冊檢驗報告送交國家藥監(jiān)局藥品審評中心。

國家藥監(jiān)局藥品審評中心依據(jù)技術(shù)審評意見(藥品審評中心于現(xiàn)場檢查前出具)、樣品生產(chǎn)現(xiàn)場檢查報告和樣品檢驗結(jié)果，形成綜合意見，連同有關(guān)資料報送國家藥監(jiān)局。

最后，國家藥監(jiān)局依據(jù)綜合意見作出審批決定，對符合規(guī)定的企業(yè)下發(fā)藥品批準文號。

按照時間推算，預(yù)計大安制藥將于2021年產(chǎn)生靜丙和PCC產(chǎn)品，留給大安制藥剩余的時間并不太多，剩余8個月的時間內(nèi)是否能夠走完其余的5到程序，還有待進一步觀察和驗證。

被質(zhì)疑“明股實債”

年報數(shù)據(jù)顯示，大安制藥2019年凈利潤僅為1766.46萬元，較 2018 年度凈利潤5949.93 萬元下滑較大，同比下滑70.31%，而此前，君正集團在第一次回復(fù)上交所問詢時多次提到，“隨著大安制藥未來多個產(chǎn)品的藥品生產(chǎn)注冊審批的獲批，新漿站獲準采漿，將為大安制藥的采漿量、投漿量及整體產(chǎn)出帶來快速的增長，從而促進大安制藥規(guī)模的擴張和經(jīng)營業(yè)績的提升”。

本次交易收益法評估結(jié)果與市場法差異不大，但公告未披露大安制藥未來業(yè)績預(yù)測情況，交易也未據(jù)此設(shè)置盈利補償。

上交所要求補充，大安制藥收益法評估中對未來業(yè)績預(yù)測的評估過程，包括評估假設(shè)，營業(yè)收入、收入增長率、凈利潤、毛利率、費用率、凈利率水平、自由現(xiàn)金流、折現(xiàn)率等重要指標(biāo);在未完成新品種注冊和未取得漿站許可證的情況下，前述業(yè)績預(yù)測的達成是否存在重大不確定性;未根據(jù)業(yè)績預(yù)測設(shè)置盈利補償?shù)缺Ｕ洗胧┑脑颉?/p>

君正集團回復(fù)稱，以大安制藥預(yù)計，2020年至2024年，公司預(yù)測營業(yè)收入分別為2億元、3.93億元、4.75億元、5.25億元、5.4億元;凈利潤分別為2262.36萬元、1.05億元、1.62億元、1.82億元、1.84億元;毛利率分別為27.02%、40.88%、48.59%/48.82%/48%;凈現(xiàn)金流量分別為-6715.77萬元、1.27億元、1.84億元、2.74億元、2.93億元。

目前大安制藥的靜丙和PCC兩個品種預(yù)計將于2020年4月完成現(xiàn)場檢查工作，本次收益法預(yù)測中，預(yù)計大安制藥將于2021年產(chǎn)生靜丙和PCC產(chǎn)品的收入。同時，大安制藥籌建的兩個新漿站預(yù)計將于2021年投入運營，大安制藥2020年投漿量基本與現(xiàn)有漿站的采漿能力保持一致，預(yù)計2021年投漿量上升。

君正集團表示，此次對外的增資行為是由大安制藥的現(xiàn)有各股東以及三個增資方拉薩盛泰、北京通盈投資集團有限公司、上海冠灝投資管理有限公司共同協(xié)商后確定，系市場化交易行為，未構(gòu)成法規(guī)規(guī)定需設(shè)置盈利補償條款的交易。

此外，公司控股股東、實際控制人杜江濤作為大安制藥的實際控制人，為維護公司及其中小股東的利益，就大安制藥有關(guān)情況向公司承諾：如大安制藥在未來12個月內(nèi)未獲得靜丙、PCC產(chǎn)品生產(chǎn)批件，則杜江濤將按照初始投資成本加上年化6%的利息收購君正集團持有的大安制藥全部股權(quán)。

同時，杜江濤承諾，2021年末，如經(jīng)評估后大安制藥出現(xiàn)評估減值，或者君正集團認為的任何原因，君正集團有權(quán)要求本人按照初始投資成本加上年化6%的利息收購君正集團持有的大安制藥全部股權(quán)。

業(yè)內(nèi)人士分析認為，大安制藥如果在預(yù)期內(nèi)沒有拿到靜丙、PCC產(chǎn)品的生產(chǎn)批件，實控人杜江濤僅按初始投資成本加利息6%回購，有“明股實債”嫌疑。

11.22億關(guān)聯(lián)交易引人注意

大安制藥的控股股東博暉創(chuàng)新是創(chuàng)業(yè)板上市公司，公司業(yè)務(wù)涉及檢驗檢測及血液制品兩個細分領(lǐng)域。其中，血液制品業(yè)務(wù)主要從事血液制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，屬于生物制品的細分行業(yè)，該業(yè)務(wù)分別由公司控股子公司大安制藥和廣東衛(wèi)倫生物制藥有限公司運營。

博暉創(chuàng)新2月27日披露2019年業(yè)績快報顯示，公司實現(xiàn)營業(yè)收入6.28億元,與上年同期基本持平;實現(xiàn)營業(yè)利潤 1134.33萬元，實現(xiàn)利潤總額 989.51 萬元，實現(xiàn)凈利潤315.03 萬元，較上年同期均減少 90%以上;基本每股收益0.0039元，同比減少95.4%。

博暉創(chuàng)新收購大安制藥以來累計計提商譽減值準備2.02億元，大安制藥商譽期末余額 7.49 億元。 大安制藥業(yè)績已經(jīng)大幅下滑的情況下，大安制藥商譽可能存在減值風(fēng)險。本次君正集團斥資11.2億元對大安制藥進行增資，是否與商譽有關(guān)，不得而知。

需要指出的是，大安制藥為君正集團實際控制人通過博暉創(chuàng)新間接控制的公司，因此本次增資大安制藥構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

君正集團和博暉創(chuàng)新做為同一實控人旗下的兩家上市公司，二者之間時有交集。而本次君正集團斥資11.2億元增資大安制藥，構(gòu)成了關(guān)聯(lián)方之間的大額現(xiàn)金關(guān)聯(lián)交易，自然也頗為引人注意。