皖通科技一邊是業(yè)績(jī)創(chuàng)出新高，另一邊是董事會(huì)出現(xiàn)內(nèi)斗，如此情況引發(fā)了交易所問(wèn)詢，雖然回復(fù)函內(nèi)容在一定程度上解釋了股東內(nèi)斗原因，但若雙方仍不能平息爭(zhēng)斗，則對(duì)于上市公司而言，管理層的不穩(wěn)很可能會(huì)影響到企業(yè)未來(lái)發(fā)展前景。

2月28日，中小板公司皖通科技發(fā)布了2019年度業(yè)績(jī)快報(bào)，全年?duì)I收14.47億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.69億元，分別同比增長(zhǎng)15.85%和60.12%。然而，就在這利好消息發(fā)布數(shù)日后，上市公司卻曝出了有三名董事聯(lián)名提議罷免董事長(zhǎng)、控股股東南方銀谷科技有限公司(簡(jiǎn)稱“南方銀谷”)免去新董事廖凱的南方銀谷董事職務(wù)等消息，并由此還引發(fā)交易所下發(fā)問(wèn)詢函，要求公司對(duì)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行解釋。

一邊是公司業(yè)績(jī)創(chuàng)出新高，另一邊卻暴露出上市公司股東內(nèi)部不和，如此明顯的反差表現(xiàn)讓人懷疑其背后或有不為人知的秘密，對(duì)于上市公司而言，若股東之間不能很好地解決彼此間矛盾，則會(huì)在一定程度上會(huì)拖累上市公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

股東內(nèi)斗，董事長(zhǎng)被罷免

3月5日，皖通科技發(fā)布的《第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告》顯示，公司董事李臻、王輝、周艷等三名董事聯(lián)名提議，罷免公司第五屆董事會(huì)董事長(zhǎng)周發(fā)展先生。他們給出的理由是：周發(fā)展先生在任期間，未能清晰規(guī)劃公司戰(zhàn)略發(fā)展路徑，不能勝任公司董事長(zhǎng)職務(wù)?；诠鹃L(zhǎng)期發(fā)展考慮，提請(qǐng)董事會(huì)罷免周發(fā)展先生第五屆董事會(huì)董事長(zhǎng)職務(wù)。

該提議在此次董事會(huì)中獲得應(yīng)到并且實(shí)到的9名董事中有5票贊成。值得注意的是，以周發(fā)展為董事長(zhǎng)的第五屆董事會(huì)換屆選舉時(shí)間為2019年11月15日，至聯(lián)名提議罷免董事長(zhǎng)并通過(guò)的時(shí)間點(diǎn)還不滿4個(gè)月。此次罷免周發(fā)展的董事長(zhǎng)職位的理由是“未能清晰規(guī)劃公司戰(zhàn)略發(fā)展路徑，不能勝任公司董事長(zhǎng)職務(wù)”，而投反對(duì)票的則認(rèn)為周發(fā)展任董事長(zhǎng)期間經(jīng)營(yíng)成效穩(wěn)中有升。

對(duì)于幾位董事聯(lián)名提議罷免董事長(zhǎng)的做法，皖通科技在此次公告中并沒(méi)有直接給出解釋內(nèi)容，但在3月14日發(fā)布的交易所問(wèn)詢回復(fù)函中卻提到，周發(fā)展任職董事長(zhǎng)期間的履職情況中，存在對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及董事規(guī)范履職產(chǎn)生不利影響的情形。例如，根據(jù)皖通科技的《公司章程》第一百一十條規(guī)定：“100萬(wàn)元以上、3000萬(wàn)元以下的固定資產(chǎn)投資、技術(shù)引進(jìn)投資由公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)。”而周發(fā)展在未履行公司內(nèi)部審批程序的情況下，擅自與其他企業(yè)簽署合同，目前已知合同涉及金額超過(guò)1600萬(wàn)元。此外，周發(fā)展還違反了公司財(cái)務(wù)管理制度，審批并支付不符合付款條件的合同款項(xiàng)，目前已知涉及金額超過(guò)300萬(wàn)元?；貜?fù)函還提到：“對(duì)于員工反映的公司原董事長(zhǎng)周發(fā)展的其他問(wèn)題，公司正在進(jìn)一步核實(shí)中。”如此的表述很可能意味著,周發(fā)展的問(wèn)題還不止被披露的這些。

就問(wèn)詢回復(fù)內(nèi)容看，其中并沒(méi)有過(guò)多地披露周發(fā)展本人的意見(jiàn)，但在3月5日披露的《第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告》中，周發(fā)展本人是投了反對(duì)票的，其當(dāng)時(shí)給出的反對(duì)理由是：“業(yè)績(jī)達(dá)到歷史新高，無(wú)理由罷免。”

梳理皖通科技近期相關(guān)公告中關(guān)于罷免董事長(zhǎng)的內(nèi)容，可以發(fā)現(xiàn)，各方提出的理由以及關(guān)于履職違規(guī)的問(wèn)題，更像是雙方在相互“拋皮球”扯不清，使得股東層面變得相當(dāng)混亂。毋庸置疑的是，內(nèi)斗問(wèn)題上，不管最終誰(shuí)勝誰(shuí)負(fù)，都將在一定程度上不利于上市公司的穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)和發(fā)展，而爭(zhēng)斗一旦升級(jí)，最終還是會(huì)反映到企業(yè)的經(jīng)營(yíng)層面，屆時(shí)很可能會(huì)拖累上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)表現(xiàn)。

前任董事長(zhǎng)選擇反擊

《紅周刊》記者梳理相關(guān)資料后發(fā)現(xiàn)，周發(fā)展的董事長(zhǎng)職務(wù)被罷免很可能會(huì)對(duì)大股東南方銀谷與皖通科技之間的合作與聯(lián)動(dòng)形成不利影響。畢竟這兩家公司之間的關(guān)系，除了控股股東與上市子公司的投資關(guān)系之外，其實(shí)兩者之間難免有合作與資源共享，而這一點(diǎn)也恰恰是周發(fā)展攜南方銀谷對(duì)皖通科技實(shí)施控股時(shí)的考慮。

值得一提的是，在3月10日發(fā)布的《關(guān)于媒體報(bào)道的澄清公告》中，南方銀谷稱：“本公司于2月26日與蚌埠經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)協(xié)商簽署了合作框架協(xié)議，內(nèi)容包括建設(shè)區(qū)域總部大樓、研發(fā)中心等，建設(shè)未來(lái)科技城，以及基于5G互聯(lián)網(wǎng)、大交通數(shù)據(jù)等創(chuàng)新技術(shù)與產(chǎn)業(yè)聚集的生態(tài)科技園。前述協(xié)議內(nèi)容均未涉及到皖通科技，與皖通科技無(wú)關(guān)。”如此表述的反映出周發(fā)展控制的南方銀谷籌劃的未來(lái)科技城、生態(tài)科技園等一些較大規(guī)模的建設(shè)事項(xiàng)因某種原因排除了上市公司。其實(shí)，就南方銀谷籌劃的項(xiàng)目和皖通科技主營(yíng)業(yè)務(wù)情況看，兩者之間還是有很大關(guān)聯(lián)性的，至少說(shuō)上市公司的業(yè)務(wù)范圍涉及到上述項(xiàng)目。

就皖通科技2019年業(yè)績(jī)快報(bào)來(lái)看，其全年?duì)I業(yè)收入和利潤(rùn)總額保持了增長(zhǎng)主因是受益于2019年高速公路ETC全國(guó)聯(lián)網(wǎng)的結(jié)果，但值得注意的是，隨著ETC全國(guó)聯(lián)網(wǎng)這個(gè)風(fēng)口過(guò)后，上市公司要想繼續(xù)保持營(yíng)收業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)就需要有新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)了，而南方銀谷運(yùn)作的相關(guān)項(xiàng)目也對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)有一定幫助?；蛟S正是出于此方面考慮，幾名董事在聯(lián)名提議罷免周發(fā)展的董事長(zhǎng)職務(wù)之后，還推選了同樣來(lái)自南方銀谷的廖凱為新董事長(zhǎng)，希望雙方之間能有更好的合作空間。值得一提的是，來(lái)自南方銀谷的董事廖凱在此次董事會(huì)會(huì)議上，也選擇站在了周發(fā)展的對(duì)立面，對(duì)罷免議案投出了贊成票。

3月13日，周發(fā)展主持召開(kāi)了南方銀谷2020年第一次股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議上，周發(fā)展解除了廖凱南方銀谷董事職務(wù)。廖凱被逐出南方銀谷董事會(huì)，被外界看做是周發(fā)展進(jìn)行反擊的有力措施，從一個(gè)側(cè)面反映出周發(fā)展所掌控的南方銀谷恐很難繼續(xù)保持與皖通科技之間的良好的“母子關(guān)系”了，若這種假設(shè)一旦成立，則顯然對(duì)于上市公司的穩(wěn)定發(fā)展是不利的，畢竟南方銀谷當(dāng)時(shí)入主上市公司也主要基于雙方業(yè)務(wù)有交集，可在交通領(lǐng)域形成協(xié)同效應(yīng)的。

還值得一提的是，從近幾年皖通科技的年報(bào)數(shù)據(jù)來(lái)看，在持續(xù)增長(zhǎng)的業(yè)績(jī)背后，上市公司的經(jīng)營(yíng)效率已經(jīng)有所下降。例如，在2016~2018年期間，在年度營(yíng)業(yè)收入分別增長(zhǎng)了12.48%、0.37%和25.46%的情況下，同期的應(yīng)收款項(xiàng)合計(jì)卻分別增長(zhǎng)了10.98%、28.45%和56.17%，增幅明顯過(guò)高。2019年，雖然業(yè)績(jī)快報(bào)只披露營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)了15.85%，沒(méi)有披露應(yīng)收款項(xiàng)的情況，但從2019年三季報(bào)數(shù)據(jù)來(lái)看，其應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款合計(jì)金額已經(jīng)超過(guò)了2018年年末數(shù)據(jù)，若不出意外的話，四季度末該數(shù)值仍會(huì)有較大幅度的增長(zhǎng)。這種現(xiàn)實(shí)情況反映出，皖通科技的收入更多地只是體現(xiàn)在賬面之上，并未形成現(xiàn)金流入，進(jìn)而也意味著2019年業(yè)績(jī)達(dá)到歷史新高的樂(lè)觀表述，很可能也只是“紙上富貴”罷了。

大股東低成本控制上市公司

根據(jù)2020年2月28日皖通科技發(fā)布的《2019年度業(yè)績(jī)快報(bào)》，公司在2019年度利潤(rùn)總額達(dá)到2.10億元，同比增長(zhǎng)達(dá)到66.76%，然而值得注意的是，這年的營(yíng)業(yè)收入只增長(zhǎng)15.85%。2019年是皖通科技變更實(shí)際控制人之后的“過(guò)渡期”，可能出現(xiàn)一些不利情況對(duì)公司業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊?，但是，僅從2019年的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的這個(gè)“平靜海面”，我們并不容易看出其下存在的董事長(zhǎng)違規(guī)被免、各大股東矛盾斗爭(zhēng)等“洶涌的駭浪”，但實(shí)際上，皖通科技自身已經(jīng)出現(xiàn)了一些讓人擔(dān)憂的問(wèn)題。

比如說(shuō)，周發(fā)展成為皖通科技新的實(shí)控人主要以原實(shí)控人的退出為前提的。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，原實(shí)控人王中勝、楊世寧、楊新子近幾年基本上都在減持手中的皖通科技股票，2012年年報(bào)時(shí)，三位股東持股比例還為16.01%、12.70%、12.63%，合計(jì)持股5536.13萬(wàn)股，占總股本的比例超過(guò)41%，而到了2018年11月南方銀谷成為皖通科技第一大股東之前，這三位股東持股比例已經(jīng)降至5.47%、5.15%和3.48%，合計(jì)只有14.10%，如此的鮮明變化在某種程度上說(shuō)明，原實(shí)控人很可能并不看好皖通科技的未來(lái)。2019年3月，皖通科技發(fā)布了《關(guān)于控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更的公告》，王中勝、楊世寧、楊新子等三人將其合計(jì)持有的公司20606772股股份(占公司總股本的5.00%)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給南方銀谷行使，至此，南方銀谷接盤(pán)成為實(shí)控人。

然而，接盤(pán)的南方銀谷及周發(fā)展的想法或許不僅僅只是想做好上市公司，其目的也不排除有利用上市公司的資質(zhì)和平臺(tái)進(jìn)行自己的資本運(yùn)作。上市公司披露的公告內(nèi)容顯示，周發(fā)展所控制的南方銀谷是通過(guò)定向增發(fā)成為皖通科技第一大股東的，其最初的持股比例只有5.83%，只是在原實(shí)控人將5%表決權(quán)委托給南方銀谷行使后，才使得南方銀谷控股的話語(yǔ)權(quán)得到了明顯增強(qiáng)，以較小的持股成本控制了上市公司。而就在南方銀谷實(shí)際控制皖通科技之后，周發(fā)展又以“融資”為由將手中的2401多萬(wàn)股皖通科技的股票(占其所持股份的81.35%)辦理了質(zhì)押，就此換回了一定的現(xiàn)金，將自己的控股成本得以進(jìn)一步降低，提升了自己投資資金的使用“杠桿”。緊接著，南方銀谷又著手進(jìn)行總部基地、生態(tài)科技園等項(xiàng)目的建設(shè)，雖然各方聲明其與上市公司無(wú)關(guān)，但很難讓人相信這個(gè)項(xiàng)目運(yùn)作與其利用上市公司平臺(tái)進(jìn)行資本運(yùn)作無(wú)關(guān)。

也或許周發(fā)展的運(yùn)作模式在某些方面并不利于上市公司其它股東利益，進(jìn)而也引發(fā)了董事會(huì)其他股東的不滿，聯(lián)名提議罷免周發(fā)展董事長(zhǎng)職務(wù)的“宮斗”劇幕由此拉開(kāi)。