科迪乳業(yè)近期股價走勢圖

監(jiān)管趨嚴問詢增多 涉資金占用、忽悠式增持等多個事項

深交所發(fā)出年報12問涉資金占用等

深交所的年報問詢函，凸顯監(jiān)管追問之深。在科迪乳業(yè)遭遇的12個問詢里，以下問題尤為引人注目。

一問，占用資金問題。

2018年，科迪乳業(yè)對實際控制人旗下的河南科迪大磨坊食品有限公司其他應收款發(fā)生額2億元，該款項期末余額為0，占用形成原因為暫借款，占用性質(zhì)為非經(jīng)營性占用。

對此，深交所要求科迪乳業(yè)詳細說明上述資金占用的具體情況。包括但不限于占用時間、占用金額、占用原因、實際占用方、還款時間、還款金額、相關(guān)責任人等，是否屬于控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情形，是否違反《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的相關(guān)規(guī)定。同時嚴格自查公司是否存在其他違規(guī)對外擔保、控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情況。

二問，賬上趴大量現(xiàn)金，緣何還對外借錢?

截至2018年底，科迪乳業(yè)在賬上擁有16.7億元現(xiàn)金的情況下，還借款12億元，產(chǎn)生財務費用4610萬元，占凈利潤的36%。對此，深交所要求科迪乳業(yè)說明公司資金需求、負債成本、貨幣資金收益、銀行授信等情況，公司在貨幣資金余額較高的情況下維持大規(guī)模有息負債并承擔高額財務費用的原因及合理性。

三問，聚焦貨幣資金情況。

深交所要求科迪乳業(yè)以列表形式說明公司貨幣資金存放地點、存放類型，是否存在抵押、質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利受限情形，是否存在與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶以及是否存在貨幣資金被其他方實際使用的情形。

大河報·大河財立方記者注意到，除了上述財務問題之外，在深交所發(fā)出的問詢函當中，還涉及科迪乳業(yè)收購巨爾乳業(yè)業(yè)績不達標等問題。

2015年，科迪乳業(yè)通過定向增發(fā)的方式將位于洛陽的巨爾乳業(yè)收編，根據(jù)當時科迪乳業(yè)在收購時發(fā)布的業(yè)績預測，巨爾乳業(yè)2016至2018年分別實現(xiàn)業(yè)績1200萬元、1440萬元和1728萬元，然而，根據(jù)科迪乳業(yè)財報顯示，巨爾乳業(yè)過去三年實際業(yè)績?yōu)?266.96萬元、-350.45萬元和-586.20萬元，均未達到盈利預期。

同時，報告期內(nèi)，公司對巨爾乳業(yè)計提商譽減值準備2482.63萬元。此外，科迪乳業(yè)的年報還顯示，巨爾乳業(yè)存在部分房產(chǎn)及土地使用權(quán)被抵押的情形。對此深交所要求科迪乳業(yè)對巨爾乳業(yè)的持續(xù)盈利能力、商譽減值、房產(chǎn)及土地被抵押說明情況。

一波三折的重組接連不斷的問詢

實際上，進入5月份以來，這已經(jīng)不是科迪乳業(yè)第一次收到問詢函。最近的一次問詢發(fā)生在5月6日。被監(jiān)管層重點關(guān)注的是科迪乳業(yè)重啟收購科迪速凍的相關(guān)事宜。

一切源于一年前。2018年5月27日，科迪乳業(yè)發(fā)布公告稱，擬以15億元的價格向控股股東科迪集團及張少華、張清海、許秀云等29名自然人購買科迪速凍100%股權(quán)。

由于預估增值率超過300%，且買賣雙方的股權(quán)存在高度關(guān)聯(lián)性，在該預案披露的第10天，當時深交所就連發(fā)16問，要求科迪乳業(yè)對科迪速凍預估值與賬面凈值存在較大差異的原因、評估增值的合理性等問題進行回復。

在比規(guī)定日期拖延了16天后，科迪乳業(yè)的回復函終于在2018年6月底“千呼萬喚始出來”。

然而，這份長達141頁的回復函并未讓市場信服，當時的收購方案仍被廣泛質(zhì)疑存在利益輸送，以此緩解自身資金壓力，同時將相關(guān)風險轉(zhuǎn)嫁給上市公司其他股東。

2018年11月，科迪乳業(yè)宣布，因重組期間公司及交易對方面臨的外部環(huán)境特別是資本市場環(huán)境發(fā)生了較大變化，決定終止重組。隨后，在投資者說明會上，科迪乳業(yè)董事長張清海公開表示：“科迪乳業(yè)承諾自11月24日起1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，但1個月后將擇機再次啟動收購科迪速凍相關(guān)事宜。”話音未落，深交所再發(fā)問詢函，要求科迪乳業(yè)對重啟收購科迪速凍股權(quán)的合理性以及是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的風險等問題進行說明。

對此，科迪乳業(yè)回復稱，在收購科迪速凍期間，科迪集團的資本市場環(huán)境發(fā)生了較大變化，且持有上市公司股票高比例質(zhì)押，各中介機構(gòu)較為審慎地推進本次重組，導致進展緩慢。同時，預案中以2018年3月31日為基準日的財務資料已超過有效期，因此決定終止重組事項。重啟收購則是因為科迪速凍為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于降低科迪乳業(yè)融資成本，打造食品制造行業(yè)旗艦品牌。

這項終止的重組，在近一年后再次啟動。今年4月，科迪乳業(yè)公告稱，公司擬以發(fā)行股份的方式購買科迪速凍全體股東100%股權(quán)，交易價格暫定為14.8億元。

就在科迪乳業(yè)重啟收購后不久的5月6日，深交所的問詢函飄然而至。問詢函要求科迪乳業(yè)具體說明公司在終止前次重組后短期內(nèi)再次啟動重組事項的原因、合理性和可行性等問題。隨后科迪乳業(yè)對相關(guān)問題進行了回復。

需要說明的是，就在科迪乳業(yè)公布重組方案的同時，還披露了一份豁免大股東承諾的公告，今年4月，科迪乳業(yè)稱近日收到科迪集團發(fā)來的通知，其申請豁免于公司首次公開發(fā)行股份時自愿做出的股票解鎖期滿后24個月內(nèi)減持意向的相關(guān)承諾，以及2018年自愿做出的不減持承諾、增持承諾。

2018年7月，科迪乳業(yè)控股股東科迪集團連續(xù)做出不減持承諾和增持承諾。交易行情顯示，在當時科迪乳業(yè)股價處于連續(xù)下挫階段。在科迪乳業(yè)發(fā)布“豁免大股東承諾”后不久，深交所向其發(fā)出問詢函，要求其說明是否存在“忽悠式增持”。

而這次問詢函，也拉開了科迪乳業(yè)2019年被監(jiān)管層連續(xù)三次問詢的序幕。

失寵的“網(wǎng)紅”“失守”的大本營

2016年，科迪乳業(yè)率先推出透明包裝“原生純牛奶”(俗稱小白奶)。在其帶動下，科迪乳業(yè)2017年業(yè)績大漲，河南、山東、江蘇、安徽四大傳統(tǒng)銷售區(qū)域外的營收更是暴增678.95%。

2018年全國兩會期間，全國人大代表張清海表示，科迪乳業(yè)將打造中國中部奶業(yè)航母，未來三到五年內(nèi)，實現(xiàn)年年營收翻番。

然而，理想很豐滿，現(xiàn)實卻很骨感。在中國乳制品市場中，當一款產(chǎn)品暢銷時，其他企業(yè)就會紛紛跟上，在常溫酸奶領域，光明乳業(yè)的莫斯利安曾創(chuàng)下單品60億元的銷售額，后來市場上的常溫酸奶琳瑯滿目，競爭進入白熱化。自然，在科迪乳業(yè)小白奶迅速成為網(wǎng)紅并為企業(yè)創(chuàng)造巨大業(yè)績時，其他乳企豈肯放過這個機會?

于是，蒙牛、伊利、新希望、君樂寶等乳企紛紛加入小白奶的陣營中。各種品牌的小白奶如雨后春筍般出現(xiàn)，紛紛切割科迪乳業(yè)原有的市場蛋糕。

競爭的激烈呈現(xiàn)在財務報表上是數(shù)據(jù)下降。2018年上半年，科迪乳業(yè)的小白奶遭遇巨大業(yè)績壓力。該公司包含小白奶在內(nèi)的常溫乳制品業(yè)務，在上半年同比下滑25.62%，毛利率同比下滑7.46%。而在2018年的年報數(shù)據(jù)中，科迪乳業(yè)的常溫乳制品與去年同期相比，再度下滑26.55%，毛利率也同比下滑9.02%。

對以小白奶為代表的常溫乳制品市場份額的下降，河南九鼎德盛經(jīng)濟研究院院長張保盈表示：“在消費升級的大環(huán)境下，小白奶憑借價格親民、包裝簡單等特點走紅于網(wǎng)絡，有其獨到之處，但小白奶的包裝其實并無新意，類似于上世紀90年代的包裝袋是為了降低成本而產(chǎn)生的，因而并不算真正意義上的創(chuàng)新。但小白奶的高性價比，使其在盲目追求高端化的常溫奶市場找到了突破口，但小白奶本身不具備多高的技術(shù)含量和品牌創(chuàng)新，被其他企業(yè)模仿和跟進只是時間問題。”

在小白奶市場競爭愈發(fā)激烈的同時，占科迪乳業(yè)營收比重達51.54%的河南大本營也“失守”。

作為區(qū)域性乳制品品牌，河南市場向來在科迪乳業(yè)的“盤子”里占據(jù)重要位置，但在2018年，河南區(qū)域科迪乳業(yè)僅實現(xiàn)營收5.61億元，同比下降7.86%。雖然2018年，科迪乳業(yè)在山東和安徽的營業(yè)收入略有增長，但同河南市場的降幅相比，仍有不小差距。

除此之外，困擾科迪乳業(yè)的還有仍居高不下的股權(quán)質(zhì)押。年報數(shù)據(jù)顯示，科迪集團持有其44.27%的股權(quán)，持股數(shù)量達4.8469億股，質(zhì)押數(shù)量為4.845億股，質(zhì)押比例高達99.96%。

關(guān)于科迪乳業(yè)收購科迪速凍的進展以及科迪乳業(yè)如何在2019年是實現(xiàn)破局，大河報·大河財立方記者將繼續(xù)保持關(guān)注。

延伸閱讀

豫股年報被問詢創(chuàng)新高業(yè)績變臉被重點關(guān)注

4月30日，隨著年報季最終披露時間的截止，2018年上市公司年報披露正式告一段落，隨之而來的，是監(jiān)管層繼續(xù)加大對年報數(shù)據(jù)的問詢力度。根據(jù)兩市交易所統(tǒng)計，截至5月24日，上交所發(fā)出126份年報問詢函，深交所發(fā)出330份年報問詢函，共計發(fā)出年報問詢函456份，比去年同期增加了近三成。去年同期上交所發(fā)出124份年報問詢函，深交所發(fā)出234份年報問詢函。

從今年問詢的角度和方向看，交易所對上市公司基本面和規(guī)范性更加重視，問詢內(nèi)容也更加深化和細化。交易所針對市場普遍關(guān)注的持續(xù)經(jīng)營能力變化、現(xiàn)金流異常、核心經(jīng)營數(shù)據(jù)“打架”等方面問題進行了刨根問底式提問，對一些核心、原則性問題直指要害。其中，上市公司生產(chǎn)經(jīng)營治理是否規(guī)范、財務信息和行業(yè)信息是否匹配、跨界轉(zhuǎn)型是否出現(xiàn)排斥、并購重組商譽、償債能力下滑等風險易發(fā)類問題，成為監(jiān)管層對2018年年報審核的核心關(guān)注點。

從目前豫股年報被問詢的情況來看，截至5月28日，有7家豫股收到監(jiān)管層的年報問詢函，并且有3家上市公司因業(yè)績變臉收到監(jiān)管函。

其中，5月23日，深交所對通達股份下發(fā)監(jiān)管函。監(jiān)管函內(nèi)容顯示，在通達股份的年報當中，2018年度經(jīng)審計的凈利潤為-1155.58萬元。與之前預測差異較大且盈虧性質(zhì)發(fā)生變化，通達股份未能及時、準確地履行相關(guān)信息披露義務，因此深交所對其發(fā)出監(jiān)管函。