規(guī)模不到30億元的文山電力(600995.SH)正在籌劃重組，以“蛇吞象”方式收購(gòu)超300億元資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。

今年10月15日晚間，文山電力發(fā)布19份公告，核心內(nèi)容就是重大資產(chǎn)重組。根據(jù)重組預(yù)案，公司擬實(shí)施資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及配套募資三步走戰(zhàn)略，向間接控股股東南方電網(wǎng)公司收購(gòu)南方電網(wǎng)調(diào)峰調(diào)頻發(fā)電有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)調(diào)峰調(diào)頻公司)100%股權(quán)，借此實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。

如果本次重組順利完成，文山電力的主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為抽水蓄能、調(diào)峰水電和電網(wǎng)側(cè)獨(dú)立儲(chǔ)能業(yè)務(wù)的開(kāi)發(fā)、投資、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)。

據(jù)披露，2019年至今年上半年，調(diào)峰調(diào)頻公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)累計(jì)數(shù)已經(jīng)超過(guò)20億元。重組之后，文山電力的盈利能力將會(huì)出現(xiàn)質(zhì)的提升。

在碳達(dá)峰的背景下，儲(chǔ)能業(yè)務(wù)已經(jīng)成為陽(yáng)光賽道、A股市場(chǎng)熱點(diǎn)。正是在儲(chǔ)能這一熱門(mén)概念刺激之下，文山電力進(jìn)行了10天10板的強(qiáng)勢(shì)表演，股價(jià)已經(jīng)翻了一倍多。

10天10板股價(jià)漲1.6倍

文山電力在二級(jí)市場(chǎng)的強(qiáng)勢(shì)表演引發(fā)高度關(guān)注。

10月29日早盤(pán)，文山電力以漲停價(jià)20.66元/股開(kāi)盤(pán)，全天以強(qiáng)勢(shì)一字板現(xiàn)象出現(xiàn)。截至下午收盤(pán)，仍有10.86萬(wàn)手買(mǎi)盤(pán)。

K線(xiàn)圖顯示，如此強(qiáng)勢(shì)的一字板走勢(shì)，文山電力已經(jīng)持續(xù)了10個(gè)交易日。這10個(gè)交易日，公司股價(jià)從7.96元/股上漲至20.66元/股，10個(gè)交易日的累計(jì)漲幅已經(jīng)達(dá)到159.55%。

而在過(guò)去三年，公司的股價(jià)一直在8元/股左右波動(dòng)。

引爆文山電力股價(jià)接連漲停的是一則重組消息。

10月15日，文山電力披露，公司將主要從事購(gòu)售電、電力設(shè)計(jì)及配售電業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債置出上市公司，并與南方電網(wǎng)持有的南方電網(wǎng)調(diào)峰調(diào)頻發(fā)電有限公司100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，差額部分由上市公司向交易對(duì)方以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)。此次交易完成后，公司主要業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)槌樗钅?、調(diào)峰水電和電網(wǎng)側(cè)獨(dú)立儲(chǔ)能業(yè)務(wù)的開(kāi)發(fā)、投資、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)。

根據(jù)披露，本次交易前，文山電力主要經(jīng)營(yíng)購(gòu)售電、發(fā)電、電力設(shè)計(jì)及配售電業(yè)務(wù)。交易后，公司主要業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)槌樗钅?、調(diào)峰水電和電網(wǎng)側(cè)獨(dú)立儲(chǔ)能業(yè)務(wù)的開(kāi)發(fā)、投資、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)。公司將新增已投產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的5座裝機(jī)容量合計(jì)788萬(wàn)千瓦的抽水蓄能電站和2座裝機(jī)容量合計(jì)192萬(wàn)千瓦的可發(fā)揮調(diào)峰調(diào)頻功能的水電站、在建的2座裝機(jī)容量合計(jì)240萬(wàn)千瓦的抽水蓄能電站以及電網(wǎng)側(cè)獨(dú)立儲(chǔ)能業(yè)務(wù)。

市場(chǎng)人士分析，通常情況下，上市公司資產(chǎn)重組，意味著基本面會(huì)有所改善，當(dāng)然，要看標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量如何。文山電力推進(jìn)資產(chǎn)重組，股價(jià)上漲并不讓人感到意外。備受市場(chǎng)關(guān)注的是，在碳達(dá)峰、碳中和的背景下，新能源、儲(chǔ)能等是陽(yáng)光賽道，是熱門(mén)領(lǐng)域，更是資本市場(chǎng)上炙手可熱的概念，尤其是在不斷有政策加碼的情況下。文山電力本次重組，剝離原有的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，進(jìn)入全新的清潔能源、儲(chǔ)能領(lǐng)域。

而這，直接引發(fā)市場(chǎng)對(duì)文山電力產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型預(yù)期的追捧。

根據(jù)重組預(yù)案，本次重組分三步走，第一步為資產(chǎn)置換。文山電力將其現(xiàn)有的售電、電力設(shè)計(jì)及配售電業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債與交易對(duì)方南方電網(wǎng)進(jìn)行置換。第二步就是發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。擬置出部分資產(chǎn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于擬置入的標(biāo)的資產(chǎn)規(guī)模，差額部分由文山電力向南方電網(wǎng)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)。第一步、第二步互為前提。第三步為募資，文山電力擬向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募資，次配套資金可用于支付本次并購(gòu)交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購(gòu)整合費(fèi)用、擬置入資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充上市公司和擬置入資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)等。

本次重組，由于交易對(duì)方南方電網(wǎng)系文山電力間接控股股東，重組之后，公司控股股東、間接控股股東、實(shí)際控制人均不會(huì)發(fā)生變化，因此，本次重組不構(gòu)成重組上市。

對(duì)文山電力而言，一個(gè)十分明顯的變化是，資產(chǎn)規(guī)模將急劇擴(kuò)大。截至今年6月底，文山電力總資產(chǎn)為29.66億元，而標(biāo)的資產(chǎn)為319.36億元，這意味著，上市之后，公司總資產(chǎn)將增加289.70億元(不考慮配套募資)。因此，市場(chǎng)將文山電力的本次重組稱(chēng)為“蛇吞象”收購(gòu)。

云南國(guó)際曾借殼失敗

實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組，是文山電力改善盈利能力的迫切需求。

地處云南昆明的文山電力，成立于1997年，2004年6月在上海證券交易所掛牌上市，上市至今已有17年。

wind數(shù)據(jù)顯示，算上今年上半年，上市以來(lái)的17年半，文山電力實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱(chēng)凈利潤(rùn))累計(jì)數(shù)為24.80億元，年均盈利約1.42億元。

具體到年度凈利潤(rùn)，早在2007年，公司凈利潤(rùn)就已經(jīng)達(dá)到1.26億元，自此到2020年，除了2018年、2019年的凈利潤(rùn)有所表現(xiàn)外，這兩年凈利潤(rùn)分別為2.96億元、3.32億元，其余年度凈利潤(rùn)均在億元級(jí)徘徊。2020年，其凈利潤(rùn)為1.11億元，同比下降66.66%，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱(chēng)扣非凈利潤(rùn))為0.94億元，同比下降71.38%。

今年上半年，文山電力實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為10.47億元，同比增長(zhǎng)9.79%，凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)分別為1.23億元、1.19億元，同比分別下降37.22%、31.03%。延續(xù)下滑勢(shì)頭。

在2016年，文山電力曾籌劃重組云南國(guó)際100%股權(quán)，交易價(jià)格為10.15億元。這在當(dāng)時(shí)被市場(chǎng)稱(chēng)為云南國(guó)際借殼文山電力，公司轉(zhuǎn)型至跨境電力貿(mào)易。不過(guò)，這次借殼之旅以失敗而告終。

此后，文山電力并未實(shí)施較大規(guī)模的資本運(yùn)作。

從其上市以來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)尤其是去年以來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)看，公司繼續(xù)改善基本面，提升盈利能力。在清潔能源、儲(chǔ)能火熱的情況下，向這個(gè)領(lǐng)域轉(zhuǎn)型無(wú)疑是一個(gè)較好選擇。

從標(biāo)的資產(chǎn)調(diào)峰調(diào)頻公司，處于熱門(mén)賽道，也需要做大做強(qiáng)。而要做大做強(qiáng)的有效途徑之一，就是借助資本市場(chǎng)募資，進(jìn)行產(chǎn)能擴(kuò)張。

截至今年6月底，調(diào)峰調(diào)頻公司總資產(chǎn)319.36億元，總負(fù)債為178.92億元，資產(chǎn)負(fù)債率為56.03%。

2019年至今年上半年，其投資現(xiàn)金流凈流出金額分別為30.55億元、27.07億元、15.13億元。于調(diào)峰調(diào)頻公司而言，投資現(xiàn)金流持續(xù)凈流出，意味著公司尚需進(jìn)行投資建設(shè)。

調(diào)峰調(diào)頻公司盈利能力穩(wěn)定。2019年至今年上半年，其實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為8.23億元、8.44億元、5.55億元，今年上半年的凈利潤(rùn)約占去年全年的65.72%。

值得一提的是，調(diào)峰調(diào)頻公司處于行業(yè)領(lǐng)先地位，其是國(guó)內(nèi)最早進(jìn)入抽水蓄能行業(yè)的企業(yè)之一。1993 年，國(guó)內(nèi)第一座高水頭、大容量抽水蓄能電站——廣州抽水蓄能電站，建成投產(chǎn)即獲評(píng)全國(guó)首個(gè)“一流水力發(fā)電廠(chǎng)”。此后，調(diào)峰調(diào)頻公司相繼建成了多個(gè)抽水蓄能電站，一次建成投產(chǎn)、裝機(jī)容量領(lǐng)先的惠州抽水蓄能電站。早在 2010 年，其就建成投產(chǎn)國(guó)內(nèi)首座兆瓦級(jí)調(diào)峰調(diào)頻鋰離子電池儲(chǔ)能站，是國(guó)內(nèi)第一家驗(yàn)證了兆瓦級(jí)電池儲(chǔ)能系統(tǒng)在電網(wǎng)中運(yùn)行的可行性及特性的企業(yè)。

由此可見(jiàn)，如果文山電力順利完成本次重大資產(chǎn)重組，其盈利能力將得到明顯提升。只是，未來(lái)，其盈利能力會(huì)否持續(xù)，尚是個(gè)未知數(shù)。(長(zhǎng)江商報(bào)記者 沈右榮)