當前正值年報披露季，“硬科技”公司需要注意的事項可不少。

第一財經(jīng)記者獲悉，近日上交所向科創(chuàng)板上市公司下發(fā)了《關于做好科創(chuàng)板上市公司2022年年度報告披露工作的通知》（下稱《年報工作通知》），對年報披露的重點事項予以明確。

據(jù)記者了解，此次《年報工作通知》重點關注財務真實性及占用擔保、科創(chuàng)屬性、募集資金、經(jīng)營業(yè)績變化、公司治理和內(nèi)部控制、ESG信息、退市風險警示、企業(yè)會計準則執(zhí)行、中介機構執(zhí)業(yè)、業(yè)績說明會、敏感信息披露豁免等十一大事項。

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值得關注的是，本次年報工作通知中還附上年報信息披露常見問題解答，涉及信息披露、創(chuàng)新制度、業(yè)務操作等20多個實務中與年報有關的常見問題。

披露事項“劃重點”

根據(jù)《年報工作通知》，科創(chuàng)板公司應當保證財務信息披露的真實性、準確性，不得通過虛構交易、不當資本運作、隨意計提或轉(zhuǎn)回資產(chǎn)減值、濫用會計政策變更、估計變更或差錯更正等方式操縱會計科目與財務指標。

同時，科創(chuàng)板公司應當在年報中持續(xù)披露與公司科創(chuàng)屬性相關的事項。結合所屬行業(yè)特點、主要技術門檻及產(chǎn)業(yè)鏈上下游，充分披露核心技術及其先進性、科研實力和成果、主要在研項目進展、應用前景、可能存在的重大風險以及重大不確定性，以及報告期內(nèi)研發(fā)投入情況、核心技術人員認定及離職情況等信息。

在募集資金使用上，《年報工作通知》要求科創(chuàng)板公司應當合理使用募集資金，持續(xù)推進募投項目，確保募集資金重點投向科技創(chuàng)新領域，在年報“重要事項”章節(jié)以及《年度募集資金存放與使用情況的專項報告》中具體披露報告期內(nèi)募集資金使用和募投項目進展情況。同時，進一步壓實中介機構責任，要求年審會計師、保薦機構切實加強對募集資金審議程序和信息披露合規(guī)性的督導，明確指出重點關注的募集資金存儲違規(guī)、使用違規(guī)、信息披露違規(guī)等情形。

環(huán)境、社會責任和公司治理（ESG）信息披露一直是科創(chuàng)板公司的亮點，2021年年報中全部科創(chuàng)板公司均披露了ESG相關信息，并有95家公司單獨披露了社會責任報告或ESG報告。本次《年報工作通知》中，繼續(xù)倡導公司披露ESG信息，并鼓勵公司加強量化數(shù)據(jù)和具體案例的披露，增強ESG信息披露的可理解性。

另外，《年報工作通知》明確公司可依規(guī)進行敏感信息披露豁免。科創(chuàng)板公司由于國家秘密、商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е履陥笾心承┬畔⒋_實不便披露的，可以不予披露，但應當在相關章節(jié)詳細說明未按年報準則要求披露的原因?？苿?chuàng)公司應當結合投資者決策需要、公司利益受損風險、信息泄露風險等因素，審慎確定信息披露豁免的范圍及內(nèi)容。

同時，科創(chuàng)板公司應當根據(jù)公司信息披露豁免管理制度，就信息披露豁免事項履行相應內(nèi)部審核程序，并采取必要有效措施防止信息泄露。如無法保密或發(fā)生泄露的，應當及時核實相關情況并披露。上交所對信息披露豁免事項實行事后監(jiān)管。

側重實務難點

記者關注到，本次《年報工作通知》的一大創(chuàng)新在于增加了《科創(chuàng)板上市公司年度報告信息披露常見問題解答》（下稱《問題解答》）這一附件，就實務常見問題進行梳理，并以一問一答的形式提供清晰明確的指導，便利上市公司年報工作的開展。

有科創(chuàng)板公司的證券事務人士告訴記者，《問題解答》的內(nèi)容直擊工作中可能遇到的難點，已成為年報編制過程中的“手邊書”。

例如，部分公司因?qū)嵤┕蓹嗉?，導致大額股份支付費用對凈利潤造成較大負面影響，不能完整反映公司主營業(yè)務盈利能力的情況，《問題解答》明確科創(chuàng)板公司可以在年報中披露“非企業(yè)會計準則業(yè)績指標說明”。同時對披露內(nèi)容給出具體指導：公司在凈利潤的基礎上，對股權激勵費用、股權投資收益、公允價值計量損益和資產(chǎn)處置損益等進行調(diào)整，應當同時披露與該指標最可比的、基于企業(yè)會計準則編制的業(yè)績指標，以及相關的調(diào)整過程。

再如，對于市場普遍關注的科創(chuàng)板公司核心技術情況，《問題解答》提醒應當避免三點問題:一是照搬招股說明書中對核心技術的表述，沒有突出體現(xiàn)核心技術在報告期內(nèi)的變化和進展情況；二是對專業(yè)術語未進行充分注解，表述晦澀難懂；三是未充分披露核心技術人員情況，例如沒有在年報中評估并認定核心技術人員，或公司沒有將新增技術負責人、研發(fā)負責人或履行類似職責的人員認定為核心技術人員且沒有說明不作認定的理由。

除了信息披露事項外，《問題解答》還對年報期間應當注意的規(guī)則要求、操作事項進行了提醒。例如，業(yè)績預告/快報更正、股票買賣窗口期、年度股東大會授權簡易程序再融資、實施送轉(zhuǎn)股等注意事項。

另外，記者從科創(chuàng)板上市公司處了解到，去年12月底上交所已發(fā)布了科創(chuàng)板2022年年度報告模板。

對比往年的模板發(fā)現(xiàn)，本次年報模板細化了上市公司對外投資的披露規(guī)范，以表格和浮窗提示的方式對重大股權投資情況、私募基金投資情況、以公允價值計量的金融資產(chǎn)情況、證券投資情況等披露要求進行明確。針對科創(chuàng)板公司廣泛使用的股權激勵計劃，明確股權激勵實施進展披露格式，新增股權激勵考核指標完成情況及對應的股份支付費用。

值得關注的是，年報模板中也放寬了對政府補助明細的披露，刪除“遞延收益”“其他收益”“營業(yè)外收入”會計科目附注中逐項披露政府補助明細的要求。記者了解到，目前臨時公告中，政府補助的披露無需進行累計計算，單筆達到上市規(guī)則披露標準的，披露該筆即可。公司可以自愿披露該筆補助的發(fā)放主體、發(fā)放依據(jù)等詳細信息，也可以僅披露金額。

除了模板的修訂外，有上市公司的證券事務人士告訴記者，編制過程中發(fā)現(xiàn)本次軟件模板新增了不少浮窗，對填寫要求進行提示說明，對年報信息的填寫工作提供了很大的幫助。