安信信托的重組一事終于迎來實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

(相關(guān)資料圖)

1月30日晚間，安信信托發(fā)布公告稱，其非公開發(fā)行股票申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核通過。這也意味著，與其定增掛鉤的部分風(fēng)險(xiǎn)處置事項(xiàng)有望進(jìn)一步推進(jìn)，其中包括個(gè)人投資者信托受益權(quán)“打折兌付”等。按照協(xié)議約定，首批兌付在定增獲批后3個(gè)月開始。不過安信信托工作人員對(duì)記者表示，信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效，要以證監(jiān)會(huì)的書面核準(zhǔn)文件為準(zhǔn)，會(huì)滯后幾天。

根據(jù)安信信托對(duì)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》（下稱《反饋意見》）的回復(fù)，此次定增完成后上海砥安將成公司控股股東，但公司仍處于無實(shí)控人狀態(tài)。另外根據(jù)剛剛公布的2022年度業(yè)績(jī)預(yù)告，安信信托去年歸母凈利潤(rùn)繼續(xù)虧損10億元左右，但其他指標(biāo)未觸及財(cái)務(wù)類退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

定增方案歷時(shí)1年半獲批

從提出到正式獲批，安信信托的定增方案已經(jīng)“懸空”一年半左右。此前2020年3月，因?yàn)椴糠中磐许?xiàng)目未能按期兌付，安信信托開始在相關(guān)部門指導(dǎo)協(xié)調(diào)下推進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)化解重大事項(xiàng)。

2021去年7月23日，安信信托發(fā)布多項(xiàng)公告，其中明確了籌劃多時(shí)的重組方案，即擬向上海砥安投資管理有限公司（下稱“上海砥安”）非公開發(fā)行股票43.75億股，發(fā)行價(jià)格為2.06元/股，募集資金不超過90.13億元，扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，全部用于充實(shí)公司資本金。其中，上海砥安由上海電氣、上海機(jī)場(chǎng)等多家上海國(guó)企（合計(jì)持股78.46%）和中國(guó)信托業(yè)保障基金（下稱“信?；?rdquo;）等機(jī)構(gòu)聯(lián)合發(fā)起設(shè)立。

2022年4月22日，上述定增方案初步獲得上海銀保監(jiān)局批復(fù)，同年12月7日證監(jiān)會(huì)受理。此前為掃清定增障礙，安信信托已作出多項(xiàng)努力，包括與700多億元保底承諾持有人達(dá)成和解，進(jìn)而擺脫財(cái)報(bào)非標(biāo)意見；對(duì)自然人投資者信托受益權(quán)“打折兌付”；與信?；?、中國(guó)銀行等主要債權(quán)人達(dá)成債務(wù)和解等。公司被封兩年半的自主管理類資金信托業(yè)務(wù)，也在去年9月底獲得上海銀保監(jiān)局解除審慎監(jiān)管強(qiáng)制措施。

關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)，此次定增完成后上海砥安將持有安信信托約49.52萬股股份，持股比例為50.30%，成為公司控股股東。此前經(jīng)過股權(quán)變更、董事會(huì)換屆，安信信托第一大股東已經(jīng)易主中國(guó)信托業(yè)保障基金有限責(zé)任公司（下稱“信?；?rdquo;），持股26.6%，原控股股東上海國(guó)之杰投資發(fā)展有限公司（下稱“國(guó)之杰”）持股比例已降至3.75%。

不過值得注意的是，當(dāng)前安信信托不存在控股股東和實(shí)控人。定增完成后，因?yàn)楦鞣焦蓶|不存在通過實(shí)際支配上海砥安的表決權(quán)能夠決定董事會(huì)半數(shù)以上成員選任的情形，無一方股東能夠控制上海砥安董事會(huì)進(jìn)而實(shí)現(xiàn)單一控制，上海砥安無控股股東、無實(shí)際控制人，安信信托仍將處于無實(shí)控人狀態(tài)。

（圖源：安信信托公告）

更多細(xì)節(jié)披露

此次正式批準(zhǔn)之前，證監(jiān)會(huì)曾于1月3日向安信信托出具《反饋意見》，圍繞定增方案中的主要問題發(fā)出關(guān)鍵10問。安信信托在20日披露了一份多達(dá)百頁(yè)的回復(fù)，除了股權(quán)結(jié)構(gòu)，還透露了重組的諸多細(xì)節(jié)。

關(guān)于上海砥安的認(rèn)購(gòu)方式和資金來源。根據(jù)公告，上海砥安承諾以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購(gòu)此次非公開發(fā)行的全部股份，資金來源為自有資金。本次發(fā)行股份數(shù)量占發(fā)行前總股本的80%，安信信托稱非公開發(fā)行完成后公司凈資本將大幅提升，有助于恢復(fù)其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

此前，安信信托業(yè)績(jī)自2018年起連年大幅虧損，截至2022年9月末歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)已降至-10.08億元。根據(jù)安信信托模擬測(cè)算，此次定增疊加去年12月重組利得，公司歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)可提升至90億元以上。

關(guān)于保底函余額及法律影響，安信信托稱，截至上述回復(fù)日尚余未解除的保底承諾合計(jì)余額為17.08億元，較2020年末的752.76億元大幅減少。針對(duì)尚余保底承諾事項(xiàng)，結(jié)合相關(guān)法律規(guī)定、近期司法判例和律師對(duì)保底承諾文件法律效力的法律意見，保底承諾事項(xiàng)屬于剛兌行為，應(yīng)屬無效。

另根據(jù)以往保底承諾事項(xiàng)的整體解決情況歷史數(shù)據(jù)的分析，安信信托表示尚余保底承諾事項(xiàng)發(fā)生損失的可能性較小。此外，就公司未能解決/尚未發(fā)現(xiàn)的保底承諾/原股東侵占影響，公司已與上海砥安達(dá)成解決合意。

此外，根據(jù)申報(bào)文件，安信信托彼時(shí)還存在未決訴訟121筆，涉及金額達(dá)538.86億元。安信信托表示，雖然上述訴訟中部分涉及公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，但公司目前自主管理類資金信托業(yè)務(wù)已恢復(fù)，上述訴訟的訴訟請(qǐng)求及現(xiàn)有裁判結(jié)果均不會(huì)導(dǎo)致對(duì)其業(yè)務(wù)開展的限制或現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)資質(zhì)的暫停、吊銷或撤銷，且公司預(yù)計(jì)負(fù)債和應(yīng)付款項(xiàng)可以較為充分的覆蓋目前公司全部風(fēng)險(xiǎn)敞口。因此，上述訴訟若裁判不利，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。

截至《反饋意見》回復(fù)出具之日，結(jié)合安信信托未決訴訟情況、執(zhí)行階段案件情況、未提起訴訟的兜底文件情況，安信信托按照可能發(fā)生的最大損失謹(jǐn)慎估計(jì)風(fēng)險(xiǎn)敞口，上述事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)敞口合計(jì)為24.60億元。

上述文件顯示，此次安信信托定增的保薦機(jī)構(gòu)為中信證券。

自然人投資者打折兌付將啟動(dòng)

對(duì)于此次定增審核通過，除了資本市場(chǎng)投資者，最關(guān)注的主體之一是安信信托產(chǎn)品的投資人。按照前期風(fēng)險(xiǎn)處置安排，多項(xiàng)工作都與定增成功發(fā)行掛鉤，其中就包括對(duì)自然人投資者的“打折兌付”，首批兌付將從定增獲批后3個(gè)月開始。

2021年12月24日，安信信托曾發(fā)布自然人投資者兌付方案，稱將在2021年12月28日起至2022年1月28日止，擬由上海維安投資管理有限公司（下稱“上海維安”）受讓自然人持有的安信信托合格信托受益權(quán)，前者也是組建上海砥安的前五大股東之一。最終，超過9成自然人投資者選擇了轉(zhuǎn)讓收益權(quán)。

方案按自然人持有的單一信托受益權(quán)本金規(guī)模分四檔、以固定比例累進(jìn)計(jì)算報(bào)價(jià)，四檔分別為1000萬元（含）及以上、600萬（含）～1000萬元（不含）、300萬（含）～600萬元（不含）以及300萬元以下（不含），并提供當(dāng)期和遠(yuǎn)期兩種付款方式供選擇，兌付比例在50%～90%不等，其中遠(yuǎn)期付款的固定比例較高。

以300萬元以下本金規(guī)模為例，有信托經(jīng)理對(duì)投資人明確表示，此次處置方案是一次性轉(zhuǎn)讓而非兌付，選擇即期付款可以拿回80%本金，遠(yuǎn)期則為90%。具體看付款時(shí)間，即期3個(gè)月時(shí)付應(yīng)付款的35%，9個(gè)月時(shí)付剩余65%；遠(yuǎn)期12個(gè)月付35%，24個(gè)月時(shí)付35%，36個(gè)月時(shí)付剩余30%。

雖然定增通過，但安信信托在公告中強(qiáng)調(diào)，公司尚未收到證監(jiān)會(huì)的書面核準(zhǔn)文件，收到正式文件后會(huì)另行公告。記者曾就此致電安信信托，對(duì)方工作人員表示，已經(jīng)問過公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)，明確自然人投資者轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效以書面核準(zhǔn)文件及文件標(biāo)注日期為準(zhǔn)，當(dāng)前尚未生效。

有信托經(jīng)理也在1月30日對(duì)投資者表示，協(xié)議生效還要等正式核準(zhǔn)文件，“估計(jì)相隔不了幾天”。有投資人對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示，安信信托高管曾在溝通會(huì)上透露，公司主要產(chǎn)品持有人為機(jī)構(gòu)，自然人所持資產(chǎn)規(guī)模不超過150億元。按照此前官方披露的簽約人數(shù)和比例推算，安信信托的自然人投資者在4230人左右。

退市風(fēng)險(xiǎn)暫時(shí)解除

不過對(duì)于資本市場(chǎng)來說，除了重組的不確定性，退市風(fēng)險(xiǎn)一直是懸在安信信托頭上的一把利劍。公司30日晚間披露的業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，預(yù)計(jì)2022年年度將繼續(xù)虧損，報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-10億元左右，歸屬于上市公司股東的扣除非凈利潤(rùn)為-5億元左右。

對(duì)于虧損原因，安信信托稱主要因?qū)π疟；饌鶆?wù)本金44.5億元負(fù)債（期末剩余本金8億元）計(jì)提利息約6.3億元；對(duì)敗訴案件計(jì)提違約金形成本期虧損約7.10億元；公司運(yùn)營(yíng)、計(jì)提減值準(zhǔn)備等其他因素形成本期虧損約2.6億元等導(dǎo)致。

不過好消息是，安信信托2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約2億元，扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營(yíng)業(yè)收入不低于1億元，且截至報(bào)告期末，公司凈資產(chǎn)為正，上述指標(biāo)未觸及財(cái)務(wù)類退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，截至2022年末，安信信托歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為1.5億元左右。安信信托稱，凈資產(chǎn)變動(dòng)主要系去年12月與信?；鸬膫鶆?wù)和解總額55.24億元超過司法償債確認(rèn)42.63億元部分的12.61億元，構(gòu)成公司的債務(wù)重組利得，將計(jì)入資本公積。

就在去年12月末，安信信托曾連發(fā)多份公告，內(nèi)容包括中文名稱由“安信信托股份有限公司”擬變更為“建元信托股份有限公司”，證券簡(jiǎn)稱由“安信信托（ST安信）”變更為“建元信托（ST建元）”，還宣布與主要債權(quán)人信?；疬_(dá)成債務(wù)和解補(bǔ)充協(xié)議，在一定程度上放寬了債務(wù)和解失敗的條件。目前，變更名稱事項(xiàng)已經(jīng)獲得股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，尚需銀保監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)、上交所審核。