1月13日，上交所發(fā)布《關(guān)于加強退市風(fēng)險公司2022年年度報告信息披露工作的通知》。其中提出，退市風(fēng)險公司應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》第5.1.3條、《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第6.2.3條的規(guī)定，于2023年1月31日前預(yù)告2022年全年營業(yè)收入、扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營業(yè)收入、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤和期末凈資產(chǎn)。退市風(fēng)險公司應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，于2023年1月31日前披露公司股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告。

關(guān)于加強退市風(fēng)險公司2022年年度報告信息披露工作的通知

上證發(fā)〔2023〕5號

(資料圖片)

各上市公司及相關(guān)市場參與人：

為嚴格執(zhí)行退市制度，推動“應(yīng)退盡退”常態(tài)化退市機制形成，引導(dǎo)股票已被實施財務(wù)類退市風(fēng)險警示的上市公司（以下簡稱退市風(fēng)險公司）及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）和負責(zé)審計的會計師事務(wù)所（以下簡稱會計師事務(wù)所）歸位盡責(zé)，充分揭示退市風(fēng)險、明確市場預(yù)期，根據(jù)《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》）等有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所（以下簡稱本所）就退市風(fēng)險公司2022年度業(yè)績預(yù)告、年度報告編制及相關(guān)信息披露提出具體要求，現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下。

一、總體要求

（一）退市風(fēng)險公司在年度業(yè)績預(yù)告和年度報告編制過程中，應(yīng)當(dāng)高度關(guān)注可能涉及的退市風(fēng)險，認真評估相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否觸及財務(wù)類強制退市指標(biāo)，充分論證相關(guān)交易及事項的合規(guī)性和商業(yè)合理性，及時審議并披露年度業(yè)績預(yù)告、重大事項及其進展公告和年度報告，充分揭示退市風(fēng)險。

（二）退市風(fēng)險公司應(yīng)當(dāng)嚴格按照《股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定，組織2022年度業(yè)績預(yù)告、年度報告的編制和披露工作，確保所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。

（三）退市風(fēng)險公司的董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)，做好年度報告編制、審議和披露相關(guān)工作，并配合會計師事務(wù)所的審計工作。

（四）會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)嚴格按照審計準(zhǔn)則等的要求，勤勉盡責(zé)、規(guī)范執(zhí)業(yè)，高度關(guān)注營業(yè)收入及其扣除情況、凈利潤、非經(jīng)常性損益、凈資產(chǎn)等核心財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性、準(zhǔn)確性，履行充分、必要的審計程序，獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，發(fā)表恰當(dāng)?shù)膶徲嬕庖?，切實承?dān)起中介機構(gòu)責(zé)任。

二、重要披露時點及披露要求

（一）依規(guī)披露年度業(yè)績預(yù)告

退市風(fēng)險公司應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》第5.1.3條、《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第6.2.3條的規(guī)定，于2023年1月31日前預(yù)告2022年全年營業(yè)收入、扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營業(yè)收入、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤和期末凈資產(chǎn)。

（二）持續(xù)做好退市風(fēng)險提示

退市風(fēng)險公司應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，于2023年1月31日前披露公司股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告。

為提升風(fēng)險揭示效果，退市風(fēng)險公司應(yīng)當(dāng)在首次風(fēng)險提示公告披露后至年度報告披露前，每10個交易日披露一次風(fēng)險提示公告。上述風(fēng)險提示公告均應(yīng)當(dāng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號——公告格式》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第5號——退市信息披露》中終止上市風(fēng)險提示公告格式的要求，結(jié)合自身情況詳細分析說明股票可能觸及的終止上市情形及其原因，提升風(fēng)險提示的可讀性和有效性。

退市風(fēng)險公司涉及下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在風(fēng)險提示公告中予以重點提示。

1.年度業(yè)績預(yù)告預(yù)計相關(guān)指標(biāo)將觸及《股票上市規(guī)則》第9.3.11條第一款或《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第12.4.9條第一款第（一）項至第（四）項規(guī)定的任一情形，其股票可能被終止上市；

2.尚未聘請會計師事務(wù)所；

3.年度業(yè)績預(yù)告與會計師事務(wù)所出具的預(yù)審計情況的專項說明或?qū)徲嬤M展情況的專項說明中相關(guān)內(nèi)容存在重大差異；

4.在年度報告編制及審計過程中，公司與會計師事務(wù)所對影響公司是否觸及退市情形的關(guān)鍵事項存在重大分歧；

5.影響公司是否觸及退市情形的事項尚未核實并履行信息披露義務(wù)；

6.公司預(yù)計退市風(fēng)險出現(xiàn)重大變化，其股票可能被終止上市；

7.本所要求的其他情形。

（三）強化年度報告進展披露

退市風(fēng)險公司應(yīng)當(dāng)分別在年度報告預(yù)約披露日前20十個交易日和10個交易日，披露年度報告編制及最新審計進展情況，說明是否存在可能導(dǎo)致財務(wù)會計報告被出具非無保留意見的事項及具體情況；上一年度被出具非無保留意見的，應(yīng)當(dāng)說明涉及事項是否消除，仍未消除的應(yīng)當(dāng)說明具體情況；在重大會計處理、關(guān)鍵審計事項、審計意見類型、審計報告出具時間安排等事項上是否與會計師事務(wù)所存在重大分歧。會計師事務(wù)所在前述事項上與公司存在重大分歧的，可以向本所報告并出具專項說明文件，說明具體分歧及最新審計進展情況，并可根據(jù)需要說明公司上一年度非無保留意見消除情況（如有）、是否存在可能對2022年度財務(wù)會計報告出具非無保留意見的情形及其原因等。

（四）依法披露年度報告

退市風(fēng)險公司應(yīng)當(dāng)及時組織人員合理制定2022年年度報告的編制、審議、披露程序，明確重要時間節(jié)點及工作計劃，確保于2023年4月30日前完成本次年度報告的披露工作。未能于2023年4月30日前披露過半數(shù)董事保證真實、準(zhǔn)確、完整的2022年年度報告觸及《股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》對應(yīng)情形的，本所將依規(guī)作出股票終止上市決定。

三、重點核實及披露事項

（一）營業(yè)收入扣除

1.2022年度經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負值的公司，應(yīng)當(dāng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號——業(yè)務(wù)辦理》中的《第七號——財務(wù)類退市指標(biāo)：營業(yè)收入扣除》和《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第9號——財務(wù)類退市指標(biāo)：營業(yè)收入扣除》要求，扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入，在年度報告中按項目逐一列示營業(yè)收入扣除的具體情況及扣除后的營業(yè)收入金額。

2.退市風(fēng)險公司應(yīng)當(dāng)確保營業(yè)收入確認的合規(guī)性、真實性、準(zhǔn)確性及完整性，綜合考慮相關(guān)收入同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度以及可持續(xù)性，結(jié)合自身行業(yè)特點、經(jīng)營模式等做出合理判斷，依規(guī)進行營業(yè)收入扣除。

（二）非經(jīng)常性損益認定

1.退市風(fēng)險公司應(yīng)當(dāng)嚴格按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》中定義及列舉的21項具體項目認定非經(jīng)常性損益。在認定過程中應(yīng)當(dāng)重點考慮3個要素，即“與正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的相關(guān)性”“性質(zhì)特殊和偶發(fā)性”和“體現(xiàn)公司正常的經(jīng)營業(yè)績和盈利能力”。

2.退市風(fēng)險公司應(yīng)當(dāng)綜合考慮相關(guān)損益同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度、可持續(xù)性及發(fā)生頻次，結(jié)合自身業(yè)務(wù)實際情況以及對報表使用者決策的影響做出合理判斷，并在年度報告中予以充分披露，不應(yīng)簡單把規(guī)則列舉的項目認定為非經(jīng)常性損益，未列舉項目即認定為經(jīng)常性損益。

（三）非標(biāo)審計意見涉及事項

1.退市風(fēng)險公司應(yīng)當(dāng)高度關(guān)注上期非標(biāo)準(zhǔn)審計意見涉及事項在本期的進展情況，依法依規(guī)采取措施消除相關(guān)事項影響，配合會計師事務(wù)所的工作，尊重其獨立判斷和發(fā)表的審計意見，禁止通過年末突擊變更會計師事務(wù)所等方式“購買”審計意見以規(guī)避退市。

2.對于上期為非標(biāo)準(zhǔn)審計意見而本期為標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的退市風(fēng)險公司，董事會應(yīng)當(dāng)出具專項說明，披露上期非標(biāo)審計意見事項的具體內(nèi)容、消除上期非標(biāo)審計意見事項的具體措施和相關(guān)事項影響在本期是否已切實消除，公司全體董事應(yīng)當(dāng)就該事項逐一發(fā)表明確意見。

（四）其他重點關(guān)注事項

1.退市風(fēng)險公司應(yīng)當(dāng)切實采取有效措施，改善公司基本面，提高持續(xù)經(jīng)營能力，嚴格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第1號》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第2號》等規(guī)則進行會計處理。

2.退市風(fēng)險公司不得通過構(gòu)造交易或關(guān)聯(lián)交易虛增或提前確認收入；不得通過缺乏商業(yè)實質(zhì)的大額資產(chǎn)交易或不當(dāng)資本運作增加凈利潤或凈資產(chǎn)；不得隨意計提或轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值；不得濫用會計差錯更正、會計政策變更或會計估計等方式虛增凈利潤或凈資產(chǎn)；不得突擊達成明顯缺乏商業(yè)合理性、可能附有前提條件的債務(wù)豁免或資產(chǎn)捐贈，從而實現(xiàn)凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正規(guī)避退市；不得在破產(chǎn)重整或債務(wù)重組方案實施的重大不確定性消除前，提前確認債務(wù)重組收益等。

四、相關(guān)主體歸位盡責(zé)要求

（一）董監(jiān)高勤勉履職

1.退市風(fēng)險公司董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)對年度報告編制及披露事項予以高度重視和持續(xù)關(guān)注，獨立了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和資本運作情況，重點關(guān)注公司財務(wù)數(shù)據(jù)是否存在異常跡象、上期非標(biāo)準(zhǔn)審計意見涉及事項在本期的進展情況、是否存在前述“其他重點關(guān)注事項”和公司是否存在資金占用、違規(guī)擔(dān)保、不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易等違法違規(guī)事項。

2.退市風(fēng)險公司董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)積極履職，督促公司合理安排年度報告編制與審議相關(guān)工作，及早發(fā)現(xiàn)并采取措施解決影響年度報告真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平披露的各類事項。在審議過程中對相關(guān)事項存在疑問的，應(yīng)當(dāng)主動調(diào)查，獲取充分、全面的決策依據(jù)信息，督促公司就重大不確定事項及時履行信息披露義務(wù)，充分提示風(fēng)險。

3.退市風(fēng)險公司審計委員會應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注會計師事務(wù)所的專業(yè)勝任能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況，在年度報告編制及披露的全過程加強與會計師事務(wù)所的溝通，對其審計工作進行持續(xù)性監(jiān)督及審查。

4.退市風(fēng)險公司董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)合理使用異議權(quán)，存在履職受限情形或發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為線索的，應(yīng)當(dāng)及時提出糾正、改正意見，督促公司采取措施予以解決并及時履行信息披露義務(wù)，同時向本所報告，必要時可履行相應(yīng)程序后獨立聘請專業(yè)機構(gòu)出具意見作為決策參考。在年度報告審議時確實存在異議的，應(yīng)當(dāng)詳細說明異議原因及前期履職情況，不得以會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)意見代替其作出獨立判斷和發(fā)表針對性意見，不得僅以不了解情況為由拒絕發(fā)表相關(guān)意見。

（二）會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量

1.會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)結(jié)合退市風(fēng)險公司特點，提升風(fēng)險合規(guī)意識，總所在業(yè)務(wù)承接時應(yīng)當(dāng)統(tǒng)籌將退市風(fēng)險公司項目列為重點審計項目，加強審計執(zhí)業(yè)質(zhì)量控制。會計師事務(wù)所應(yīng)高度關(guān)注與退市風(fēng)險相關(guān)的重大錯報風(fēng)險，適當(dāng)增加真實性穿透核查。簽字注冊會計師及相關(guān)成員應(yīng)當(dāng)與總所項目質(zhì)量控制及復(fù)核人員保持密切溝通，在會計師事務(wù)所內(nèi)部就公司重大會計處理、關(guān)鍵審計事項、審計意見類型等盡早達成共識。會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)發(fā)表恰當(dāng)?shù)膶徲嬕庖?，不得?ldquo;帶強調(diào)事項段的無保留意見”代替“保留意見”等其他非標(biāo)審計意見類型。退市風(fēng)險公司變更會計師事務(wù)所的，新任會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)充分了解公司情況，制定有針對性的審計計劃和審計程序，做好前后任會計師溝通，對前任會計師與公司存在重大分歧的事項予以特別關(guān)注。

2.會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)結(jié)合退市風(fēng)險公司新增業(yè)務(wù)模式、歷史經(jīng)營情況等因素，核查公司營業(yè)收入扣除事項是否符合相關(guān)規(guī)定，就公司營業(yè)收入扣除事項是否合規(guī)及扣除后的營業(yè)收入金額出具專項核查意見；同時，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注公司收入確認的合規(guī)性，特別是上市公司是否存在以總額法代替凈額法核算等情形；出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見涉及收入確認的，應(yīng)當(dāng)充分核查并在審計報告中說明非標(biāo)準(zhǔn)審計意見涉及的收入具體金額（出具無法表示意見的除外）。

3.會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)高度關(guān)注退市風(fēng)險公司非經(jīng)常性損益的認定情況，針對2022年度經(jīng)審計營業(yè)收入低于1億元但凈利潤為正值的公司，應(yīng)當(dāng)對其非經(jīng)常性損益披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性出具專項核查意見。在認定過程中，如核查發(fā)現(xiàn)公司從事的相關(guān)業(yè)務(wù)不具備可持續(xù)的經(jīng)營和盈利模式，無法體現(xiàn)正常的經(jīng)營業(yè)績和盈利能力，應(yīng)當(dāng)審慎考慮將相關(guān)損益計入經(jīng)常性損益。

4.會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)詳細核實前期非標(biāo)準(zhǔn)審計意見涉及事項在本期是否取得重要進展，恰當(dāng)判斷相關(guān)事項對本期財務(wù)報表的影響，審慎發(fā)表意見；同時，應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則14號——非標(biāo)準(zhǔn)審計意見及其涉及事項的處理》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——審計類第1號》等要求，針對審計意見中涉及的相關(guān)事項出具專項說明，充分披露“錯報”“受限”、重要性水平、廣泛性、上期非標(biāo)事項在本期的情況等。

本通知自發(fā)布之日起施行。