中國經(jīng)濟網(wǎng)北京3月6日訊 (記者 關(guān)婧 韓藝嘉)曲美家居(603818.SH)耗資近37億元收購挪威Ekornes ASA公司一直備受關(guān)注，本是為了拓展海外市場、提高經(jīng)營業(yè)績而下的一步棋，卻迎來了曲美家居上市四年首虧的利空。

2018年4月25日，曲美家居因重大資產(chǎn)重組停牌。一個月之后，曲美家居發(fā)布現(xiàn)金收購要約公告，公司擬聯(lián)合華泰紫金以40.63億人民幣的交易價格收購挪威Ekornes ASA 100%的股份。其中，曲美家居持有90.5%股份(合計36.77億人民幣)，華泰紫金持有9.5%股份。

華安證券作為此次交易的獨立財務(wù)顧問稱， Ekornes ASA的全球品牌聲譽、銷售渠道布局、業(yè)務(wù)技術(shù)經(jīng)驗，有助于曲美家居逐步發(fā)力歐美等海外市場，并借此了解國際市場環(huán)境、法律環(huán)境、經(jīng)營環(huán)境等，從而以本次交易為起點加快曲美家居的國際化進程。本次交易完成后，曲美家居的盈利能力有望得到顯著增強，行業(yè)地位有望進一步提升，有利于曲美家居進行全球化布局。

2018年5月24日，曲美家居發(fā)布非公開發(fā)行A股股票預(yù)案，向特定對象非公開發(fā)行股票的方式募集25億元人民幣投入要約收購Ekornes ASA股份。與此同時，曲美家居發(fā)布關(guān)于變更募集資金用途的公告，將尚未使用的募集資金本金及全部利息共2.68億元用于要約收購。作為曲美家居上市保薦機構(gòu)中信建投，對變更募集資金用途無異議。

隨后，曲美家居實際控制人趙瑞海、趙瑞賓和持股5%以上的股東趙瑞杰通過質(zhì)押全部股份向公司提供借款15億人民幣，此外還有招商銀行提供等值18億元人民幣的歐元貸款。兩筆借款合計現(xiàn)金33億元人民幣。

然而收購?fù)瓿僧斈?，曲美家居便迎來業(yè)績下滑。2018年三季報顯示，曲美家居實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤比去年同期減少45.40%，同時由于收購Ekornes ASA，公司商譽從0增長為36.70億元。

2019年1月31日，曲美家居發(fā)布業(yè)績預(yù)虧公告，公司預(yù)計2018年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤在-8300萬元至-5600萬元之間，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤在-9000萬元至-6000萬元之間。

公告稱，業(yè)績預(yù)虧的主要原因系曲美家居2018年完成的對挪威Ekornes ASA公司并購相關(guān)的費用約3.13至3.3億元。同時，2018年公司直營業(yè)務(wù)受到加速開店與裝修停業(yè)影響導(dǎo)致凈利潤下滑。

對此，獨立財務(wù)顧問華安證券沒有進行任何說明和公告。

華安證券的投行業(yè)務(wù)在同行里屬于弱旅。2018年A股IPO中，華安證券沒有保薦公司上會。

曲美家居近37億現(xiàn)金收購挪威Ekornes ASA公司 溢價3.8倍

2018年4月25日，曲美家居發(fā)布公告稱，公司正在籌劃重大資產(chǎn)購買，但因交易事項尚存在不確定性，遂對交易標的的相關(guān)信息進行保密。

2018年5月24日，曲美家居發(fā)布重大資產(chǎn)購買報告書草案，公司擬聯(lián)合華泰紫金通過境外子公司QuMei Investment AS向挪威奧斯陸證券交易所上市公司Ekornes ASA的全體股東發(fā)出購買其持有已發(fā)行的Ekornes ASA的全部股份的現(xiàn)金收購要約，擬收購至少55.57%(經(jīng)充分稀釋)的已發(fā)行股份，至多為全部已發(fā)行股份。收購價格為每股139挪威克朗。

假設(shè)Ekornes ASA公司全部股東接受要約，交易價格為51.28億挪威克朗，按照2018年5月22日人民幣匯率中間價(匯率為100 人民幣兌126.21挪威克朗)計算，合計40.63億人民幣。按照曲美家居通過境內(nèi)外子公司持有標的公司90.5%的股權(quán)測算，曲美家居本次交易需支付的對價約為46.41億挪威克朗，為36.77億人民幣。本次交易的資金來源為曲美家居自有資金、華泰紫金自籌資金及公司通過其他法律法規(guī)允許的方式籌集的資金。

然而2017年末Ekornes ASA公司的資產(chǎn)凈額僅約合8.49億元人民幣，溢價高達3.8倍。

Ekornes ASA是一家全球化的家具制造銷售企業(yè)，主要開發(fā)、制造家具和床墊，并通過直接銷售和零售商銷售旗下產(chǎn)品，包括斜倚扶手椅、沙發(fā)、辦公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙發(fā)、桌子、床墊、配件等。旗下品牌主要有 Stressless、IMG、Svane 和 Ekornes Contract。

作為曲美家居獨立顧問的華安證券，在獨立財務(wù)顧問報告中表示，本次交易完成后，曲美家居可以豐富業(yè)務(wù)板塊及產(chǎn)品品類，同時通過區(qū)位、客戶的優(yōu)勢互補，擴大業(yè)務(wù)規(guī)模和市場份額，提高公司核心競爭力。

同日，曲美家居發(fā)布非公開發(fā)行A股股票預(yù)案，公司將向特定對象非公開發(fā)行股票的方式募集總額預(yù)計不超過25億元人民幣，扣除發(fā)行及相關(guān)費用后的募集資金凈額擬投入要約收購Ekornes ASA股份。

與此同時，曲美家居發(fā)布關(guān)于變更募集資金用途的公告，公司擬將截至5月22日尚未使用的募集資金本金及全部利息共2.68億元，用于要約收購Ekornes ASA至少55.57%(充分稀釋后)已發(fā)行股份。作為曲美家居持續(xù)督導(dǎo)階段的保薦機構(gòu)中信建投，對此次變更募集資金用途的事項無異議。

截至2018年9月12日，曲美家居實際控制人趙瑞海、趙瑞賓和持股5%以上的股東趙瑞杰，三人分四次將合計持有的3.53億股股份(股權(quán)占比71.78%)全部質(zhì)押，向公司提供借款15億元人民幣。此外，曲美家居還在招商銀行獲得等值18億元人民幣的歐元貸款。

2018年10月10日，曲美家居發(fā)布收購Ekornes ASA的最新進展公告，截至2018年9月27日，Ekornes ASA全部3689.30萬股股份已過戶至QuMei Investment AS名下，QuMei Investment AS持有Ekornes ASA總股本的100.00%。Ekornes ASA于2018年10月2日完成挪威奧斯陸證券交易所退市工作。曲美家居持有90.5%股份，華泰紫金持有9.5%股份。

曲美家居背負近37億商譽 并購“后遺癥”初顯

2015年4月22日，曲美家居登陸上交所，共發(fā)行不超過6052萬股，發(fā)行價為8.98元。募集資金總額為人民幣5.43億元，扣除發(fā)行費用后實際募集資金凈額為5.08億元。其中，4.88億元投入東區(qū)生產(chǎn)基地項目，1948.13萬元投入曲美家具品牌推廣項目。

曲美家居上市的發(fā)行費用預(yù)計3567萬元，其中支付給保薦機構(gòu)中信建投的保薦和承銷費用為3000萬元，支付上海市錦天城律師事務(wù)所的律師費用75萬元，支付天健會計師事務(wù)所的審計驗資費用120萬元。

曲美家居一直從事家具的設(shè)計、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。公司稱此次募集資金投資項目圍繞主營業(yè)務(wù)展開，有利于擴大曲美家居現(xiàn)有產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，豐富產(chǎn)品系列，提升品牌影響力，完善銷售網(wǎng)絡(luò)布局。

上市前，曲美家居的業(yè)績年年上漲。據(jù)2015年上市招股說明書，曲美家居在2012年、2013年、2014年的營業(yè)收入為9.23億元、10.17億元、10.94億元;歸屬于于母公司所有者的凈利潤為8822.62萬元、1.14億元、1.00億元。

上市當年，曲美家居業(yè)績持續(xù)上漲。2015年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入12.55億元，比去年同期增長14.78%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1.17億元，比去年同期增長16.40%。

上市后，曲美家居業(yè)績大幅度增長。2016年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入16.64億元，比去年同期增長32.52%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1.85億元，比去年同期增長58.21%。2017年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入20.97億元，比去年同期增長26.05%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤2.46億元，比去年同期增長32.78%。

2018年曲美家居收購Ekornes ASA后，業(yè)績出現(xiàn)上市后首次下滑。據(jù)2018年三季報顯示，曲美家居1-9月的營業(yè)收入為16.90億元，比上年同期增長17.94%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為9505.46萬元，比去年同期減少45.40%;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為1.03億元，比去年同期下降45.27%。此外，由于收購子公司Ekornes，曲美家居商譽從年初余額為0增至36.70億元。

曲美家居在主要會計報表項目、財務(wù)指標重大變動的情況及原因說明中，有21個項目說明涉及子公司Ekornes。

2019年1月31日，曲美家居發(fā)布2018年業(yè)績預(yù)虧公告，預(yù)計歸屬于上市公司股東的凈利潤與歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤較上年同期相比出現(xiàn)虧損。